一人公司如何证明股东财产与公司财产没有混同?


1.一人公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的公司。由于一人公司更容易与股东出现财产混同,导致公司丧失其人格的独立性,因此《公司法》第23条第3款规定:只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

因此,法院在审查一人公司是否存在财产混同的情形时,适用“举证责任倒置”的规定,即:一人公司的股东对“法定审计义务的履行”及“股东与公司不存在财产混同”负有举证责任。

2.一人公司股东要想证明其与公司不存在人格混同,举证范围包括:一人公司建立有独立规范的财务制度、财务支付明细清晰、经营场所独立等。并严格依据下列规定进行:

(1)依据公司法第208条,公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

(2)依据审计署《国家审计准则》第119条,审计报告包括审计机关进行审计后出具的审计报告以及专项审计调查后出具的专项审计调查报告。

(3)依据国务院《企业财务会计报告条例》第2章,公司财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。年度、半年度财务会计报告应当包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书。

  • 会计报表附注应包括关联方关系及其交易的说明等内容。
  • 财务情况说明书应包括资金增减和周转情况,对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项作出说明等。
  • 公司财务会计报告作出的年度审计报告,包括:标准的无保留意见、带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见、无法表示意见这5种基本类型。只有无保留意见的审计报告才能说明财务报表已按照适用的会计准则的规定编制、反映了真实的财务状况、经营成果和现金流量。

3.一人公司的股东举证时,可参考下列内容进行:

(1)提交完整、连续的会计年度审计报告或者股东与公司往来专项审计报告,无论是会计年度审计报告或者专项审计报告均应载明股东与公司之间资金往来的金额和明细,做到账目明晰、独立核算。此种情况下,可以视为股东初步完成了举证责任。

(2)如果不能提供完整、连续的会计年度审计报告,则需要提供公司完备、连续的年度财务会计报告、财务账簿,向法院申请依据上述财务账簿对公司财产独立性进行专项审计。

(3)无论是哪种类型的审计报告,其内容均应当完整、连续地体现出公司财产与股东个人财产的独立性,否则提交上述审计报告,也不能视为完成了财产独立性的举证责任。

4.如果一人公司的股东不举证或举证未达到要求,则可能被视为未能证明股东与公司财产相互独立,股东应对公司债务承担连带清偿责任。

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