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1.新公司设立过程，发起人股东应关注3个重要方向：

（1）行为边界，即：个人与即将设立的新公司之间的行为要区分。

（2）金钱往来，即：发起人出资与设立费用之间的合规性要建立。

（3）文件规范，即：从协议到章程要完整衔接。

2.发起人股东应真实、足额、按期出资，避免出资风险（虚假出资/抽逃出资可导致行政处罚、对公司债务承担补充赔偿责任、丧失股东权利、甚至刑事责任），可参考如下措施：

（1）以现金出资时，向协议约定的银行专户转账，备注“投资款”，保留凭证。

（2）以房产/设备/知识产权等非货币出资时，必须由有资质的评估机构出具报告，避免“自评自估”导致估值虚高。并在公司成立后及时办理产权过户或技术转让登记，完成财产交付。

（3）留存全套证据链，包括出资凭证、评估报告、移交记录、验资报告等原件长期归档。

（4）若为其他股东垫资，必须先签署“书面借款协议”并约定追偿权，避免被视为抽逃出资。

3.发起人股东应界定个人行为与设立中的公司行为，即：公司成立前发起人以公司名义签约，若设立失败或公司不追认，发起人可能承担无限连带责任。可参考如下措施：

（1）签署的文件须标注效力范围， 比如：所有合同/协议明确标注“本合同待目标公司设立并追认后生效” 。

（2）以发起人个人名义签约 ，应明确约定公司成立后自动承继合同主体地位。

（3）必要的费用支出应采用书面方式确认，比如：租房、采购办公设备等核心筹备开支，需经全体发起人书面授权确认，保留授权书与费用凭证。

（4）如果新公司设立失败，凭证据按发起人协议分摊费用或追偿垫款。

（5）避免产生“表见代表”风险，即：未获授权时不要在任何文件上签字；刻制“XX公司筹备处”的图章前，由全体发起人表决同意。

4.在发起人协议约定的基础上，发起人股东应完善风控要求，可重点补充以下内容：

（1）隔离个人的连带责任，比如：发起人为设立公司对外签署合同前，须取得全体发起人书面授权；未经授权或超越授权范围的签约行为，由行为人自行承担责任，其他发起人在提供授权书后可免责。

（2）明确个人垫付费用标准与报销程序，比如：要求全体发起人设立费用预算上限及超支审批程序；发起人垫付须提供合规发票+付款凭证+事由说明；

（3）规定设立失败时，未使用的资金返还路径及期限。

（4）确定知识产权归属，即：筹备期技术成果和商业数据归属公司或发起人共有；

（5）明确核心信息在脱密期禁止使用 （无论是否合作成功）。

5.发起人股东应防范股权比例与治理权失衡、公司章程与发起人协议冲突，引发的公司决策僵局，可采取下列措施：

（1）将章程与发起人协议一致化处理，比如：将表决权规则、分红权比例、特殊事项一票否决权、股权转让限制等核心条款写入章程。

（2）明确公司的实际控制人，或直接通过有限合伙企业持股、表决权委托、一致行动人协议等方式及时解决股权分散问题。

（3）提前设计退出路径，比如：约定公司回购情形 、股权转让优先权的行权细则、限制转让的触发条件。

6.发起人股东应防范“公司设立失败”连锁反应（债务和资产清理引发纠纷），可事先采取如下措施：

（1）确定债务分担原则，即：按认缴出资比例或约定比例分担债务。

（2）制定返还出资、实物折价返还或拍卖等方式的程序规则。

（3）建立清算小组的组建规则，由指定的负责人处理收尾手续。

7.对于特殊风险，发起人可参考如下措施：

（1）预防个别发起人的个人负债，应签署婚前/婚内财产协议隔离债务；禁用个人财产为公司担保。

（2）为必要岗位购买短期雇主责任险，比如：驾驶、设备调试。

（3）未取得正式营业资格前，不开展营业性收入活动。

（4）开设独立银行账户用于验资及筹备收支。

（5）设立独立账册，会计单独建账，与发起人个人账目完全分离。

8.圳坤弘正法律专家提醒：发起人股东的风控本质是“用规则替代人情”，每一个签约、每一笔资金、每一项环节都有书面依据和操作规范时，风险也将变为可控。