小股东依据公司法可以行使哪些权力维护自身利益?


1.小股东维护其股东权益的方法主要通过行使股东权利来实现,公司法规定的适合小股东使用的权利主要包括:知情权、决策权、异议权、退股权、诉权。

2.股东知情权,与是股东知晓公司经营情况、监督公司管理、行使股东权力的基础,股东持股比例无论大小,只要是公司股东都享有知情权。依据《公司法》第57条,小股东应充分行使知情权,查阅公司章程、股东会记录、董事会决议及财务会计报告等,若公司拒绝可向法院起诉强制查阅

3.股东表决权,是指出席股东会会议的股东,按照各自持有的股权份额,对决议事项进行表决的权利。通常在全体股东适用“同股同权”的情况下,每个股东表决权大小取决于自己股权的多少。因此,小股东对公司许多事项决策的确无法起到有效的制约作用。但法律规定一些特定事项的决议需要公司全体股东一致同意才能通过,小股东按出资比例参与股东会行使表决权时,应重点通过“拟行使一票否决权”的方式,争取与大股东达成利益平衡,比如:依据《公司法》第59条(不召开股东会)第64条(股东会通知时间未依规定)、第83条(不设立监事)、第210条(定向分红)、第224条(定向减资)、第227条(定向增资)、第240条(简易注销)等,小股东可以重大事项投出反对票,或者联合其他小股东增强话语权

4.股东异议权,主要是针对公司的关联关系交易,通常是公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的商业交易关系,这些交易可能导致公司利益转移。对此类交易相关的关联股东,应进行回避,即:这类股东不能在股东会行使表决权。

(1)依据《公司法》第15条(公司关联担保回避)、第52条(股东失权回避)、第180条(控股股东和实控人回避)等。如果关联股东在相关决议中未回避,在表决后,小股东可对表决结果提出异议。

(2)依据《公司法》第25条,公司股东会、董事会决议内容违法将导致公司决议无效。

(3)依据《公司法》第26条,公司股东会、董事会召集程序、表决方式等非核心程序有瑕疵,且对决议结果产生实质影响的,公司决议可撤销。

(4)依据《公司法》第27条,公司股东会、董事会决议核心程序有“未开会、未表决、出席人数未达标、表决人数未达标”等,公司决议不成立。

5.如果公司连续5年盈利不分红,或发生合并、分立、延长公司营业期限等情形时,小股东依据《公司法》第89条投反对票,然后要求公司以合理价格回购股权

6.小股东依据《公司法》第22条、第23条等规定行使股东诉权,包括

(1)如果小股东发现公司董事(通常由大股东担任)、高管损害公司利益,且公司怠于起诉,小股东可书面请求监事起诉,被拒后则直接以自己名义起诉

(2)如果小股东发现自身权益在公司受到侵害时,比如:利润分配权被剥夺或可分配利润被截留,可直接起诉维权

7.小股东维护自身权益,除了以上依法行权之外,还可以参考圳坤弘正法律专家建议,重点补充保护措施,比如:

(1)通过公司章程细化股东分红权、优先认购权等条款

(2)当公司经营严重困难时,持股10%以上股东可请求法院解散公司

(3)通过股权转让或减资程序合法退出,避免程序瑕疵导致责任

(4)未实缴出资的股东仍需对公司债务承担责任

8.小股东维权时,应着重关注股东会会议记录、财务报告等证据,确保程序合法‌,充分运用《公司法》的规定,保障小股东在公司治理地位。

 

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