投资人的股权保障方法有哪些?


投资人对公司的投资后,常见的退出路径是:公司上市后,投资人通过二级市场完成退出。但经常遇到另外2种情况,第1种:企业受制于市场环境、企业发展进度等因素,公司无法实现上市目的;第2种:公司即使完成上市也不一定能实现良好的退出效果,但公司具备一些价值,外部其他企业有意向对公司进行整体收购。

此种情况下,投资人作为公司一个股东,为实现投资利益,需要一些方法来实现其他股东与自己联合出售股权,具体如下:

1.使用“拖售权”。这是一项在特定情况下,投资人可以强制要求其他股东与其一道、以一定条件出售公司股权的权利。

拖售权一旦行使,最大的冲突可能发生在投资人与公司创始人之间。尽管创始人很多时候作为公司大股东,在整体出售中也可以获得不菲的经济利益,但整体出售通常发生在公司经营业绩耀眼的时刻,创始人不愿意将花费多年心血创立的“江山”拱手让人,想继续做大做强公司发展,不想轻易出售公司。因此,为平衡创始人和投资人的利益,拖售权在设置时往往会附带一些行权的前提条件,常见的有以下几种:

(1)为拖售权的行使设定“时间性的前提条件”,例如:交易文件签署的N个月/N年后,投资人才可行使拖售权。这种设置在早期轮次的融资中居多,在相对后期的融资轮次中,因企业发展已经较为成熟、市场变动不可预测性高,较少采用灵活性较低的时间性前提条件模式;

(2)为拖售权的行使设定“估值性的前提条件”,即:约定只有当收购方的收购估值达到一定金额时,投资人方可行使拖售权。这一前提条件几乎在所有带拖售权的交易中都会设置;

(3)为拖售权的行使设定“表决性的前提条件”,即:在投资人较多、公司融资轮次较多时,各轮投资人的投资成本存在很大差异,约定只有在满足一定比例的享有拖售权的公司股东同意的情况下,拖售权方能被行使。

2.行使“优先清算权”。当公司发生清算或“视同清算”事件时,享有优先清算权的股东有权优于其他股东获得一定的投资回报。

优先清算权常见的行权顺序是后轮投资人优于前轮投资人,这是由于后轮投资人投资公司时的估值更高、投资金额更大。在部分前轮投资人较为强势的情况下,可能出现行权顺位的调整和倒挂。在计算优先清算金额时有两种常见模式:第1种是按投资人本金乘以一定的单利/复利利率;第2种则是直接按本金给予投资人一定比例的特定回报(如本金+本金的30%)。

3.设定“反稀释条款”。这在公司新一轮融资估值低于前轮融资估值时,对前轮投资人的认购价格进行一定调整,使之对应至后轮融资的更低单价。这种调整机制有两种常见的计算方式:

(1)完全棘轮:如果公司新一轮融资的每股单价低于前轮融资的每股单价,则将前轮投资人的认购价格直接调整为新一轮融资的认购价格。例如前轮融资的单价为2元/股,而新一轮融资仅为1元/股,则前轮投资者将按新单价获得一倍的股份数补偿。

(2)加权平均:一种综合考虑前轮认购单价、新一轮发行规模、新一轮融资规模的综合计算方式。

常见的加权平均计算公式为:P2 = P1 × (A+B)/(A+C)

其中:

P2指调整后的每股单价;

P1指前轮投资人投资时的原每股单价;

A指后轮融资发行新股前的公司股本总数;

B指后轮融资假设按原每股单价计算能获得的股数;

C指后轮融资假设按后轮低价计算而实际可得的股数

在按照股东协议的约定计算出投资人应获弥补的股数后,一般需要由创始人将该等股权无偿(或以名义对价)转让给投资人,完成反稀释补偿。

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