什么是公司实际控制人?


基于《公司法》第265条,实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。因此,对拥有公司控制权的人称之为“实际控制人”。

基于《上市公司收购管理办法》第84条,“有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权(注:有限公司可参考标准适用):

(一)投资者为上市公司持股50% 以上的控股股东;

(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;

(三) 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司.董事会半数以上成员选任;

(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的 决议产生重大影响;

(五)中国证监会认定的其他情形。”

另外,2016年9月8日修订的《上市公司重大资产重组管理办法》第13条,增加了一项对上市公司“控制权”的实质认定条件:“上市公司股权分散,董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的, 视为具有上市公司控制权”

实际控制人的投资关系包括:直接持有公司股权、基金公司的投资等;委托他人进行的股权代持、投资等。

公司没有实际控制人的情形:

1.股权结构分散,不存在持股50%以上的控股股东;

2.不存在实际支配公司股份表决权超过30%的情况;

3.单个股东无法控制股东大会;股东间无一致 行动协议;

4.单个董事无法控制董事会;单个董事、高级管理人员无法支配公司重大财务和经营决策;

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