1.公司简易合并制度是《公司法》规定的简化特定类型合并（主要是母公司合并其控股子公司）的程序，其核心在于免除股东会决议程序，但对相关权利保护提出了特殊要求。

2.依据《公司法》 第219条：

（1）公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

（2）公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

3.适用公司简易合并制度的范围非常严格，仅2种特定情形：

（1）母公司合并全资子公司，即：合并公司（母公司） 持有被合并公司（子公司）100%股权（股份） 。

（2）持股90%以上母公司的合并非全资子公司，需注意：

• 被合并公司的其他股东在股东会决议中对合并享有表决权 （若子公司章程未排除其他股东对合并的决议权，则仍需走常规合并程序）。
• 即使母公司持股≥90%，只要被合并公司（子公司）的其他股东依法对合并事项拥有表决权，则该简化程序不适用。此时仍需常规合并程序（即被合并公司也需开股东会）。

4.公司实施简易合并，要求包括：

（1）合并公司（母公司）层面必须履行决策程序，即：由股东会根据公司章程的规定作出合并决议（通常需代表2/3以上表决权的股东通过）。

（2）被合并公司（子公司）层面免于股东会决议但有书面通知义务，即：公司（应由合并公司或授权代表执行）需在作出合并决定后， 将合并协议以书面形式通知被合并公司（子公司）的全体股东，并告知异议股东的回购权（行使回购请求权的权利、程序及期限）。

（3）若异议股东行使回购请求权，需要对合并事项明确提出异议 （可通过书面等形式），要求公司以公平合理的价格回购其股权（股份），当双方不能协商一致确定价格，异议股东可自收到通知之日起60日内，向人民法院提起诉讼（依据《公司法》第89条，关于异议股东回购的规定）。

（4）公司在作出合并决议（指合并公司层面决议）之日起10日内通知债权人，并于30日内在统一公示系统公告。债权人可要求公司清偿债务或提供相应担保（依据《公司法》第224条）。

5.圳坤弘正法律专家提醒公司适用简易合并制度应防范以下风险：

（1）母公司有90%以上持股 ≠ 当然适用，即：若被合并公司的公司章程规定其他股东对合并事项有表决权 （如章程未排除公司法关于合并需股东会决议的一般性规定），则不能适用简易程序，必须事先审查子公司章程。

（2）程序简化 ≠ 实质审查豁免，即：若合并损害公司或其他股东利益（如母公司以过低价格吸收合并子公司损害子公司小股东），相关权利人仍可依据《公司法》第22条等主张合并协议/行为无效或撤销。

（3）关联交易应合规，即：合并发生在关联方之间（绝大多数母子合并均属关联交易），仍需遵循《公司法》关于关联交易程序公平和信息披露要求。

（4）书面通知义务必须严格执行，通知内容需明确包含合并协议、异议股东的权利及行使方式。未履行通知义务或通知有重大瑕疵，可能导致合并程序违法。

（5）回购价格可能引发诉讼，其他股东可能主张回购价格过低损害权益。

（6）债权人程序不可豁免，合并中的债权人知情权和求偿权流程与常规合并完全一致，不可简化。