如何证明普通公司实质是一人公司?


1.普通公司与一人公司最大的外在表现形式是,普通公司有多个股东,而一人公司只有1个股东。因此,债权人为维护自身利益,通常需要证明普通公司为实质一人公司,公司与股东构成人格混同,才可“刺破公司面纱”,要求股东对公司债务承担连带责任。

2.公司人格独立是法律拟制推定状态,如果普通公司遇到经济纠纷时,被推定为实质一人公司,存在公司与股东人格混同,将由股东对公司债务承担连带责任。依据最高院民二庭编著的《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》一书,实质的一人公司具有下列情况:

(1)股东之间的持股比例过于悬殊。

即:公司有1个处于绝对控股地位的股东和其他无决策权的小股东。如:大股东的股权比例99%或者超过《公司法》规定的特别决议程序中的2/3比例,其他小股东的持股比例则少到不符合股权投资的常理,且对公司事务没有任何决策权。

(2)除绝对控股股东之外的其他股东未参与过公司的经营和管理。

即:小股东没有决策权,其只是“挂名股东”,而公司所有的经营、管理和决策大权全部归于绝对控股股东。

(3)股东之间存在近亲属关系。

即:常见的夫妻关系;或者股东之间存在公司内部的雇佣和管理关系,小股东受绝对控股股东支配。

3.如果普通公司一旦被认定为实质一人公司,债权人则主张适用《公司法》第23条:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

4.如果实质一人公司的股东或该公司均不能证明财产独立,则债权人可以在请求公司承担债务的诉讼中一并请求股东承担连带责任,也可以依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条规定,在执行程序中追加公司股东为被执行人。

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