如何处理公司股东僵局?


公司各股东的实力和话语权如果“旗鼓相当”,尤其是在各方要求股权比例均摊的情况下,公司迟早陷入“僵局”,即:谁也谁也不服谁,谁也不听命于谁。公司管理层无法作出有效的经营决议,公司股东会也不能达成一致或无法通过决议,必然影响公司正常经营。

对此,十分必要尽快打破僵局,优先解决股权问题,从而给予管理层相应职权。解决办法如下:

1.股东之间协商:按公司成立前的“股东协议”相关条款解决;没有“股东协议”的,一方提出收购另一方持有的全部股权,另一方退出;公司有多个股东的,采用股权竞价方式,由出价最高者收购其余股东的股权。

2.未能协商一致:

(1)委托审计、评估机构对公司进行财务审计和资产评估,审计和评估费用由公司承担。

(2)依据审计评估结果,任何一方股东(收购方)于协商结束之日起30天内向另一方股东(被收购方)提出“股权收购要约”,收购要约要以书面形式,要求收购其全部股权(明确收购总价),并采用“邮政快递”方式送交。

(3)被收购方在30天内可以采用书面形式答复是否同意转让。

3.被收购方收到“股权收购要约”后,如不同意转让,可以按要约收购股权单价实施“反收购”,提出收购“收购方”的全部股权,在“收购方”收到“被收购方”的书面“反收购要约”时,股权转让合同达成。

4.被收购方收到“股权收购要约”后不回复(30天内)不予书面答复,则期限届满时,视为其接受“收购方”的收购要约,股权转让合同成立。

5.如果双方都互相对方提出书面“收购要约”的,谁先提出为“收购方”,后提出为“被收购方”。如双方是同一天发出收购要约,则谁先送达对方的为“收购方”(按邮政系统记录时间为准);如双方是同一天送达,可以在要约期届满后3天内以“抽签”方式决定。

6.如双方均未在“僵局”形成后30天内发出“收购要约”,可以在僵局形成后的第33天以抽签方式确定谁是收购方,谁是被收购方。收购方必须向另一方发出“收购要约”,另一方应在1天日内书面答复;如另一方不答复,则期限届满时,视为其接受“收购方”的收购要约,股权转让合同成立;如书面答复不同意转让,则应按要约收购单价反收购对方全部股权,自收购方收到书面反收购要约时,股权转让协议达成。

7.收购达成后7天内,双方应签订“股权转让协议”。此时,如一方拒绝签署或更改转让股权份额、更改股权价格等核心交易事项,则收购终止,另一方可发起诉讼,要求拒绝方(或更改方)承担违约赔偿责任。

7.若因任何一方股东原因(如拒绝参与抽签、不配合办理工商变更手续、未按期支付股权收购款等)导致与其相关的股权收购行为未能完成的,则视为“收购终止”,收购方发起诉讼,要求被收购方承担违约赔偿责任。

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