股权受让方对企业开展尽调时,应关注哪些内容?


股权受让方与转让方达成股权交易意向后,应对即将入股的公司展开全面调查,这是股权转让中的重要环节,有利于防范潜在的风险,同时避免产生不必要的纠纷。

受让方可以委托专业的法律及审计人员对目标公司列出调查清单,要求转让方或其公司提供文件备查,调查清单通常包括以下内容:

1.公司从成立至今的工商档案信息,包括:章程变更情况、地址、股权结构变化、经营范围、董监高人员变更等。

2.公司治理相关的信息,包括:股东会、董事会、监事会的会议记录、会议决议、表决机制,各种规章制度,员工劳动合同,社保情况,股权激励情况,以及股权转让方在公司各项治理中的表决情况、权利使用情况、义务责任等。

3.公司资产情况,包括:资产清单及变化、权属情况(是否清晰)、担保质押抵押等。资产情况应结合财务报表进行梳理。

4.公司经营情况,包括:公司的经营证照情况(如:特许项目是否即将到期)、经营业务范围情况(如:是否在批准或许可的证照范围内)、经营活动情况(如:有没有涉及融资、大额借款、对外担保抵押)、重大合同情况(如:30万以上的合同签订人及时间)、交易竞争情况等(如:公司进销存的交易金额及交易价格是否公允)。

5.涉诉及政府行政监管情况,包括:纠纷类型、业务风险情况(如:是否已经解决,漏洞是否已经填补)、行政处罚情况等(如:处罚是否整改完毕)。

如果公司拒绝向受让方提供尽调信息或不配合核查,受让方应暂缓交易,并要求转让方依据《公司法》第57条展开行动。

《公司法》第57条:股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

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