规范关联交易有哪些措施？

1.规范关联交易，通常应把握3个原则：

（1）充分、及时、准确地披露交易信息。

（2） 严格履行法律规定的决策程序（包括回避表决）。

（3）交易条件公平合理，不损害公司、其他股东或债权人利益。

2.依据《公司法》第265条，关联关系：指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。因此，如果公司经常发生关联交易，应在公司章程中专门制定关联交易的详细条款，或者基于章程授权单独制定《关联交易管理办法》作为公司制度。

3.关联交易管理规范，应对以下内容作出规范：

（1）界定清晰“关联方”范围，比如：

• 将公司董事、监事、高级管理人员或者其近亲属、近亲属直接或者间接控制的企业以及有其他关联关系的主体均列入关联交易的主体范围。若进行关联交易，董事、监事、高级管理人员负有向公司股东会或者董事会报告的义务。
• 明确的定义关联方，包括但不限于：控股股东、实际控制人及其近亲属；董事、监事、高管及其近亲属；上述主体直接或间接控制、施加重大影响的其他企业（子公司、兄弟公司、联营合营企业等）；关键管理人员（如财务负责人）；以及其他有证据证明存在可能导致利益输送关系的实体或个人。

（2）订立关联交易审批所需的文件。比如：拟将签署的合同书、交易说明书、主体身份信息、商业价值评估分析表等。

（3）列举交易公允性的判断方法，比如：

• 市场定价原则： 交易应参照无关联第三方之间在相同或类似条件下的正常商业条款及价格进行定价。常见的评估方法包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法等。
• 第三方评估： 对于重大的、非标准化的关联交易（如资产买卖、股权转让、非货币性资产投资），聘请独立第三方专业机构（如资产评估、会计师事务所）出具公允价值评估报告，作为决策支持。

（4）订立明确的审批程序和时限要求，比如：

• 符合形式要件的关联交易，先递交公司内审专员对交易文件进行初步审核。初审通过，递交公司过会审议。
• 小规模/日常交易，总经理办公会审批。
• 较大规模/非日常交易董事会审议。
• 交易金额/性质达到一定标准（如占净资产/总资产/营业收入一定比例以上），股东会审议。

（5）审批通过后，准许签订正式书面合同。

（6）文件进行登记归档，比如：建立关联交易台账，妥善保存决策文件（会议通知、议案、签名表决单、决议）、合同、信息披露文件、评估报告等资料。

（7）回避条件及审议表决方式，比如：

• 关联董事回避： 与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的董事， 不得行使表决权，且不得代理其他董事行使表决权 （依据《公司法》第185条）。计算表决比例时，该关联董事不计入出席会议的法定人数。
• 关联股东回避： 与股东会决议事项所涉及的企业有关联关系的股东， 不得行使表决权，且不得代理其他股东行使表决权 （依据《公司法》第22条）。所持股份不计入有表决权股份总数。
• 普通决议通过： 非关联股东持有的有表决权的股份过半数通过（具体比例，可由公司章程提高）。
• 董事会过半数通过： 需由无关联关系的过半数董事审议通过（具体比例可高于此，取决于公司章程）。

（8）视公司性质，明确信息披露规则和要求，比如：

• 内部披露（向决策机构）：关联董事/股东应到会向董事会/股东会作出说明，披露交易的实质内容（交易对方、标的、价格、数量、期限、关联关系等）及自身的关联关系性质。
• 外部披露（向公众）：披露标准参照证监会《上市公司信息披露管理办法》等细则规定。

（9）明确交易方的法律责任，比如：

• 对公司造成损失的赔偿责任（依据《公司法》第192条）： 违反规定（无论是否履行程序）利用关联关系损害公司利益的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应当承担赔偿责任。
• 董监高的责任（依据《公司法》第191条）： 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的（包括未尽责监督关联交易导致损害），应当承担赔偿责任。
• 股东会/董事会决议可撤销/无效（依据《公司法》第25-27条）： 因关联交易决议存在程序瑕疵（如未回避、未充分披露）或内容违法/违反章程，相关股东可请求法院撤销决议。若决议本身内容违法（如损害公司利益），则为无效。
• 其他责任： 违反信息披露或程序规定的公司及相关责任人，将面临证监会的监管措施（警示函、责令改正等）或行政处罚（警告、罚款等）。

3.圳坤弘正法律专家提醒：

（1）《公司法》对关联交易行为作出了更严格、更系统和更具操作性的规范，旨在防止利益输送、保护公司及中小股东和债权人的合法权益。

（2）公司规范开展关联交易的流程，既是法律义务，也是防范风险、维护公司价值的保障。