股东诉公司董事清算责任《起诉状》-模板

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民事起诉状

原告：
姓名/名称：[股东姓名或名称]
身份证号：[×××]
地址：[×××]
联系电话：[×××]
股东身份说明：原告系 ××有限公司 合法股东，持股××%，见附件股东名册。

被告：
姓名/名称：[负有清算义务的股东/实际控制人姓名或名称]
地址：[×××]
联系电话：[×××]

第三人（可选，如公司为利益归属主体）：
名称：××有限公司
统一社会信用代码：[×××]
地址：[×××]

诉讼请求

判令被告赔偿因其未及时成立清算组/怠于清算/恶意处置公司财产，导致××有限公司财产损失人民币××万元（或导致原告股权价值损失××万元）；

判令被告承担本案诉讼费、保全费及原告为维权支出的合理费用；

（若属代表诉讼情形，诉讼利益归入第三人××有限公司）。

事实与理由

解散事由出现：××有限公司于202×年×月×日因××事由解散（如被吊销营业执照/法院判决解散）。

被告负有清算义务：依据《公司法》第232条，被告作为公司股东，应在解散事由出现15日内成立清算组，但至今未成立/怠于清算。

造成损失：因被告未及时清算，公司财产贬值、流失，经评估损失××万元，直接影响原告股东权益。

法律依据：《公司法》第233条、《公司法解释二》第18条，被告应承担赔偿责任。

此致
xx市xx区人民法院

具状人：xxx

日期：202x年×x月x×日

附：证据清单

序号	证据名称	来源	证明目的
1	公司解散法律文书	法院生效判决	解散事由
2	被告未成立清算组证据	工商查询/公告	怠于清算
3	财产损失评估报告	评估机构	损失金额
4	其他（财务账册、资产清单）	公司档案	资产流失情况

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圳坤弘正法律专家提示股东应注意以下实务要点：

（1）先确认解散事由与清算义务，解散事由须明确，才能触发清算义务。有限责任公司的清算组原则上由股东组成，所以未履行的股东可被追责。

（2）及时保全财产，如发现股东转移公司财产，可申请财产保全，防止损失扩大。

（3）区分直接诉讼与代表诉讼，如果股东为自己利益受损 → 直接诉讼，若股东为公司利益受损且要归入公司 → 代表诉讼（需前置程序）。

（4）损失评估很关键，建议委托审计/评估机构出具损失报告，增强说服力。

（5）诉讼时效依据《民法典》一般诉讼时效3年，自知道或应当知道权利受损时起算。清算责任诉讼往往涉及解散后多年才发现损失，应注意时效中断证据（如催告函、诉讼保全申请等）。

（6）复杂诉讼应委托专业律师操作。