股东可以采用哪些方式合法退股?


如果股东打算主动退出公司,可以采用下列方法:

1.通过转让股权的方式退出,包括:

(1)向公司内部的其他股东转让。

(2)向公司外部人员(或企业)转让转让。采取此种方式时,需要将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东。在对外转让的情况下,公司其他股东有优先购买权,如果接到转让股东的书面通知后30日内未答复,将视为放弃优先购买权。

(3)如果公司章程对上述转让股权的行为有约束,则应按照章程操作。

2.通过减资的方式退出:

(1)此种方式是公司减少注册资本时,减掉退股股东的全部出资额,因此称为“定向减资”(或叫“不等比减资”),请参考《公司定向减资时,应处理哪些风险?》。

(2)定向减资,必须符合下列条件中的一项:

  • 全体股东在公司成立时签订的股东协议中,对“不等比减资”做了具体约定;
  • 全体股东一致同意的公司章程中,对“不等比减资”有规定;
  • 虽无上述任何一项,但股东会议上,全体股东一致表决同意在公司减资时,实施“不等比减资”。

(3)股东定向减资退出公司,应履行法定减资程序,否则构成违规减资。请参考《公司减资时,要处理哪些税务事项?

3.通过公司回购股权的方式退出,包括:

(1)退股股东要求公司回购股权。采用此方式之前,必须对公司股东会的某项重要决议投反对票,在符合法律规定的情形下,异议股东可退出公司。

依据《公司法》第89条,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

  • 公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件;
  • 公司合并、分立、转让主要财产;
  • 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会通过决议修改章程使公司存续。

(2)发现控股股东过错,要求公司回购股权。

依据《公司法》第89条:公司的控股股东滥用股东权利,严重损害公司或者其他股东利益的,其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

4.通过公司解散决议的方式退出。如果有三分之二以上表决权的股东都想退出,可以在股东会做出解散公司的决议。

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