股东提起代表诉讼前，向董事监事发出的《请求函》-模板

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《关于请求对×××侵害公司利益行为提起诉讼的函》

致：××有限公司董事会、监事会

发函股东名称：[股东姓名]
身份证号：[×××]
住所：[×××]
电话：[×××]

股东身份说明：本人系××有限公司合法股东，持有公司 [××]% 股权（或出资额××万元），股东身份详见附件《股东名册》/工商登记资料。

发函日期：202x年×月×日

一、事由与事实概述

近期，本人通过核查公司财务资料及相关交易记录发现公司董事/监事/高级管理人员 ×××（姓名及职务）在执行职务过程中，存在下列涉嫌侵害公司合法权益的行为：

事实一：于202×年×月×日，擅自将公司资金人民币 ××万元 转至其个人/关联方账户，未见合法业务合同及股东会/董事会决议，涉嫌挪用公司资产。

事实二：在202×年×月×日至202×年×月×日期间，利用关联关系与公司进行不公平交易，导致公司直接损失人民币 ××万元。

事实三：隐瞒重大经营风险/虚增收入，致使公司向股东及社会披露虚假财务会计信息，损害公司及投资者利益。

上述行为明显违反《中华人民共和国公司法》第189条、《中华人民共和国民法典》合同编及公司相关制度，已构成对公司合法权益的严重侵害，并造成公司直接经济损失合计约人民币 ××万元（具体以司法审计为准）。

二、法律依据与请求事项

1.根据《公司法》第189条规定，董事、监事、高级管理人员或者他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可在履行前置程序后，为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司在收到符合条件的股东书面请求后，有关机关应当决定是否起诉；拒绝起诉或30日内未起诉的，股东方可代位公司提起诉讼。

2.据此，本人现依据上述法律规定，郑重请求：

（1）董事会/监事会本着维护公司及全体股东合法权益的原则，就×××上述侵害公司利益的行为，尽快收集相关证据并向有管辖权的人民法院提起民事诉讼，追究×××的民事赔偿责任。

（2）请董事会/监事会将是否决定起诉的决定及理由，于收到本函之日起 30日内以书面形式回复本人。

3.董事会/监事会逾期未回复或明确拒绝起诉的，本人将依法行使股东代表诉讼权利，以自己名义向法院提起诉讼，诉讼利益归于公司。

三、附件

1.股东身份证明文件复印件（身份证/营业执照）

2.股东名册或工商登记股权证明

3.涉嫌侵权行为的初步证据材料（如银行转账记录、合同复印件、财务数据摘录等）

4.其他与本案相关的说明材料

（以下为签署页，无正文）

此致

发函人（签字）：________________
日期：202x年×月×日

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圳坤弘正法律专家提示：

1.关于送达：

（1）建议采用EMS特快专递或公证送达，保留邮寄回执与签收记录。

（2）收件人应为公司董事会（董事长或法定代表人）及监事会（监事会主席或全体监事）。

（3）若公司有专门收文部门，应注明收文部门并索取签收回执。

2.关于期限：

（1）自公司收到函件起算30日，期满未回复或拒绝起诉，即可启动股东代表诉讼。

（2）如遇“情况紧急、不立即起诉将使公司利益遭受难以弥补的损害”，可在函中说明并提前起诉（但仍建议保留请求函作为证据）。

3.如果函件及附件中含公司商业秘密或财务数据，发送与保存时注意保密措施合规。

4.填写时只需替换 [ ] 中的占位信息，并根据实际证据补充细节，即可形成具备法律效力的请求文件。