股东代表公司诉董监高《起诉状》-模板

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1.模板使用背景：

《起诉状》-模板，用于股东提起代表诉讼（派生诉讼），专门针对股东会/董事会决议被法院判决撤销后，公司依据该决议与善意相对人形成的民事关系受法律保护但损害了公司利益的情形，间接损害了股东权益。因此，股东依法对公司董监高追究责任。

文本为通用示范，使用时请根据实际情况替换 [    ] 中的占位信息，并补充具体证据目录，诉状副本数量按“被告人数+第三人人数”提供。

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民事起诉状

原告：
姓名/名称：[股东姓名]
性别：[×] 出生年月：[××××年×月×日]
民族：[×] 职业：[×]
住址/住所地：[××省××市××区××路××号]
身份证号码：[××××]
联系电话：[××××]
股东身份说明：原告系 ××有限公司（下称“目标公司”）合法股东，持有公司 [××]% 股权（出资额人民币××万元），股东身份详见附件《股东名册》/工商登记资料。

被告一（直接责任人）：
姓名/名称：[董事/高管姓名或名称]
职务：[如：董事、总经理、财务负责人等]
住址/住所地：[××省××市××区××路××号]
联系电话：[××××]

被告二（其他共同行为人，如有）：
姓名/名称：[其他参与决策的董事/高管或第三人]
职务/关系：[说明与公司及涉案交易的关联]
住址/住所地：[××省××市××区××路××号]

第三人：
名称：××有限公司（目标公司）
统一社会信用代码：[××××]
住所地：[××省××市××区××路××号]
法定代表人：[姓名] 职务：[董事长/执行董事]

诉讼请求

判令被告一、被告二连带赔偿第三人 ××有限公司 因依据已被撤销的股东会/董事会决议与善意相对人 [相对人名称] 签订 [合同名称/交易内容] 所造成的经济损失，暂计人民币 ××万元（最终金额以司法鉴定或审计为准）；

判令被告承担本案全部诉讼费用、保全费用及原告为维权支出的合理费用（包括但不限于审计费、评估费、律师费等）；

诉讼利益归入第三人 ××有限公司。

事实与理由

一、原告股东身份及前置程序履行情况

原告系第三人 ××有限公司 合法股东，依法享有股东权利。202×年×月×日，原告发现第三人在202×年×月×日作出的股东会决议及董事会决议（下称“案涉决议”）存在程序及内容瑕疵，并已依据该决议与善意相对人 [相对人名称] 实施了 [简述交易，如：出售公司核心资产、放弃应收债权等]。

原告于202×年×月×日向第三人董事会及监事会分别发出《关于请求对×××（责任人）侵害公司利益行为提起诉讼的函》，要求其对责任人提起诉讼。截至起诉之日，第三人未在法定期限内提起诉讼，亦未就是否起诉作出书面答复。依据《中华人民共和国公司法》第189条之规定，原告依法履行前置程序，现依法提起股东代表诉讼，诉讼利益归入第三人。

二、案涉决议已被法院生效判决撤销

202×年×月×日，××人民法院作出（202×）×法×民初字第××号民事判决书，判决撤销第三人于202×年×月×日作出的股东会决议及董事会决议，该判决已发生法律效力。

三、第三人依据被撤销决议实施的民事行为损害了公司利益

根据《公司法》第28条第2款规定，第三人依据被撤销的决议与善意相对人形成的民事法律关系不因决议撤销而受影响，但该民事关系的形成与履行已实质损害第三人合法权益：

交易对价显失公平：该交易以明显低于市场公允价值的价款 [具体金额] 将公司核心资产/重要合同权利转让给相对人，造成第三人直接经济损失。

违反忠实与勤勉义务：被告一作为公司董事/高管，在明知或应知决议存在瑕疵的情况下，仍组织实施该交易，未审慎评估交易风险与公允性，违反《公司法》第180条规定的忠实义务与勤勉义务。

损害后果可量化：经初步核算，该交易导致第三人资产减损人民币××万元，减少预期收益××万元，合计损失××万元（详见附件审计报告/评估报告）。

四、被告应承担连带赔偿责任

被告一、被告二作为案涉决议的主要发起人或执行人，其行为与第三人损失之间存在直接因果关系，依法应当承担连带赔偿责任。依据《公司法》第189条、《中华人民共和国民法典》第1165条、第1191条之规定，特诉至贵院，请求依法裁判。

此致
××市××区人民法院

具状人（原告签名/盖章）：_________
2026年×月×日

附：证据及来源（示例）

原告股东身份证明及持股证明（《股东名册》、工商登记资料）——证明原告适格；

（202×）×法×民初字第××号民事判决书——证明案涉决议已被撤销；

第三人依据被撤销决议与相对人签订的合同及履行凭证——证明交易事实；

交易价格与市场公允价值的对比材料（评估报告、同类交易案例）——证明显失公平；

原告向第三人董事会、监事会发出的书面请求函及送达凭证——证明前置程序履行；

审计报告/损失测算说明——证明公司损失金额；

被告职务证明、会议决议记录——证明责任主体及过错；

其他与本案有关的证据材料。

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圳坤弘正法律专家提示：

（1）区分公司利益损失与股东个人利益

• 法律依据务必精准，主文引用 《公司法》第189条（代表诉讼）、第28条第2款（善意相对人保护）以及第180条（董监高忠实勤勉义务）。若涉及侵权责任，可补充《民法典》侵权责任编相关条文。
• 诉讼请求要明确归入公司利益，代表诉讼的核心是“诉讼利益归入公司”，起诉状中必须写明。
• 损失金额要有依据，建议委托有资质的审计/评估机构出具报告，并在证据清单中列明。
• 前置程序证据必须完备，包括请求函、送达回执、公司未答复的证明，防止对方质疑程序瑕疵。

（2）股东个人另有直接损害，可另提直接诉讼。