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1.《保密协议》是保护商业秘密的法律工具，核心要求是”不能说”，即：禁止通过口头或书面形式泄露信息。《竞业限制协议》是限制就业竞争的契约约束，核心要求是”不得做”，即：禁止到竞争单位任职或自营同类业务。

2.《保密协议》与《竞业限制协议》使用建议：

（1）对核心高管，应该“保密协议+竞业协议+知识产权归属”3份文件配套签署，全面覆盖信息保护与行为限制，形成层级化保护。

（2）对普通技术和销售人员，可使用“保密协议+脱密期条款”，低成本防控信息泄露风险。

（3）对后勤行政人员和普通员工，只需签保密协议即可，无需签订竞业限制协议，避免过度限制引发不必要的劳动纠纷。

（4）保密协议作为基础性防御工具覆盖全员，竞业限制作为战略性武器精准打击核心人才流动风险，
二者协同构成企业商业秘密保护的“静态+动态”防御体系。

3.公司在两种协议选用之前，应明确理解以下区别：

（1）法律性质：

• 保密协议强调的保密义务是法定默示义务，来自《民法典》、《劳动法》、《反不正当竞争法》等强制性规定，旨在保护商业秘密、技术信息等机密内容不被擅自披露，即使公司与员工没有保密签协议，员工也需遵守。
• 竞业限制是约定创设义务，依据《劳动合同法》完全依赖双方合意，必须通过书面协议明确约定，通过限制劳动者在离职后从事竞争性活动，防止利用原雇主商业秘密进行不当竞争，无约定则无义务。

（2）核心标的：

• 保密协议保护静态的信息资产，比如：技术秘密、客户名单、财务数据，禁止泄露、使用保密信息。
• 竞业协议防范动态的竞争行为，比如：限制员工从事竞争性活动，禁止加入竞争对手、自营竞争业务 。

（3）时限机制：

• 保密时效取决于秘密生命周期，保密义务持续至商业秘密公开或失效。
• 竞业期限受法律刚性约束，法定最长≤2年，且需明确地域范围。

（4）补偿逻辑：

• 保密义务工资已包含，可不支付保密费（除非特别约定）。
• 竞业限制必须支付离职后的补偿金（效力要件），标准不低于离职前12个月平均工资的30%。

（5）覆盖人群：

• 保密协议可覆盖所有接触商业秘密的员工，范围广，即：所有接触商业秘密的员工都可以签。
• 竞业协议仅限高管、高级技术人员等核心岗位人员，范围窄，即：普通员工签了可能也无效。

（6）违约救济：

• 违反保密协议，根据实际损失索赔，严重者可能构成刑事犯罪。即：‌‌侵权责任《反不正当竞争法》第9条+刑事责任《刑法》第219条。
• 违反竞业协议，需支付违约金，且不以实际泄密为前提，依据《劳动合同法》第23-24条承当民事责任。

4.保密协议的生效要件只需证明：

（1）信息符合商业秘密三性原则（秘密性、价值性、保密性）。

（2）员工存在接触可能性 （岗位职责、系统权限）。

5.违反保密协议的追责方式，分为以下3种：

（1）刑事报案（造成公司损失≥50万元）。

（2）民事索赔，可主张实际损失 + 合理维权费用（律师费、鉴定费等）。

（3）行政举报，向市场监管局申请侵权查处（依据《反不正当竞争法》）。

6.违反竞业限制的追责方式如下：

（1）先申请劳动仲裁（前置程序），诉求包括继续履行协议、支付违约金等。

（2）向法院提起诉讼，诉求为民事赔偿，法院支持金额={约定违约金实际损失×130% (≤年薪3倍通常获支持)(无约定违约金时)