公司收购时，尽职调查需哪些资料？

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1.尽职调查所需资料，依据不同场景，如：法律、财务、IPO等，其侧重点有所差异，但主要目的是相同的，包括：

（1）风险分析‌，即：通过全面审查目标企业的财务、法律、运营等状况，发现隐藏债务、诉讼纠纷、税务问题等潜在风险‌。

（2）价值判断，即：‌分析企业真实财务状况和市场竞争力，判断交易是否合理，确定合理估值‌。

（‌3）决策依据，即：‌通过尽调确认目标公司是否满足战略需求‌。

2.尽职调查的资料，通常由被调查公司负责如实提供，具体内容可参考以下要求：

（1）公司基本文件：

• 公司证照。
• 最新股东名册和董事名册。
• 最新公司章程或章程修正案。
• 政府批文。
• 执照或许可证。
• 各类登记证书，如：社会保险登记证及住房公积金登记文件，高新技术企业证书等。
• 设立及后续历次变更的工商部门登记档案及相关文件。
• 历次股东大会和董事会会议纪要和决议。

（2）股东名册及股权结构：

• 公司股权结构图及组织结构图。
• 股权相关的各类文件和协议，包括但不限于期权、认股权证、员工持股计划、股权质押协议、股权转让协议、代持协议等。
• 股份或股权上设置质押或其他担保权益的所有文件。
• 最终股东的身份证明。
• 公司管理层股东是否控制、参股、在其他企业持股或担任职务的情况说明。
• 限定或限制股东权利的任何其他协议。
• 如果由受托人代表股东持有任何公司股份或股权，提供相关代持协议和其他类似文件。
• 如果公司股东或资产涉及国有成份，请提供相关国有产权的文件。

（3）合同协议：

• 公司业务模式、经营流程和主要盈利模式介绍。
• 公司与供应商签订的重大合同。
• 为收购其他实体的股权、业务或资产而签署的境内外协议。
• 公司为主体与外部人员签订的与公司股权有关的合同或协议。
• 许可协议、特许经营合同。
• 限制公司从事任何种类的业务或在任何地区从事业务的协议。
• 政府支付的补助及或补贴协议、政府批准或其他非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件、与政府的协议。
• 对公司动产或不动产上设定的担保物权或其他债权、抵押质押或其他担保物权或债权的文件、其他影响公司资产或财产的担保和抵押协议。
• 正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括：公司为第三者的债务所提供的担保和保证协议。
• 公司高管/董事或任何股东的合同、公司控制权发生变化或因股权融资而将终止的合同。
• 公司与关联公司之间的协议。

（4）公司资产：

• 公司拥有的资产及外部债权清单。
• 对公司业务具重要性的设备和其他有形资产清单，需列出保险、抵押、质押、留置及担保等说明。
• 公司租用或被许可的资产。
• 公司许可第三方使用的设备和其他有形资产清单，需列出保险、抵押、质押、留置及担保等说明。
• 公司财产产权存在纠纷或潜在纠纷的相关文件。

（5）债务安排：

• 公司短期和长期债务以及资本租赁义务的报表。
• 公司或关联公司作为担保方对外提供担保的相关合同的清单以及担保合同，需特别说明公司为股东或其关联方担保的情况。
• 公司尚未清偿的债务。
• 公司以资产、股权作担保或以其他方式设置了物权，可能影响收购的有关债务。
• 其他有关潜在的债务文件。

（6）知识产权：

• 公司持有的、使用的涉及公司运营和公司名称的全部专利、专利申请、商标、商号、品牌、计算机软件著作权和其他版权、和技术秘密。
• 有关知识产权的申请文件、注册证书，与该知识产权的购买、转让、许可、所有权、公告和注册有关的所有协议和文件。
• 公司拥有或租用的所有互联网域名、服务器、自媒体账号、平台等资源清单。
• 公司对第三方知识产权已发生或潜在的侵权文件。
• 公司关于知识产权的现有或潜在仲裁或诉讼。
• 属于公司员工个人拥有的任何知识产权。
• 公司与员工签署的知识产权转让协议及相关备案/批准文件。

（7）公司融资文件：

• 每轮融资的股权认购（转让）协议、股东协议、股东会决议和公司章程文件。
• 公司每轮投资者的简介。
• 公司和每轮投资者签订的其他相关文件和有关决议。
• 公司贷款已偿还和尚未偿还的贷款详情。
• 其他融资文件，包括：分期付款及融资租赁文件。

（8）雇员：

• 劳动合同。
• 劳动合同变更、终止协议以及所有其他与劳动聘用有关的书面协议和文件。
• 员工手册。
• 高管所签署的劳动合同、保密协议及不竞争协议。
• 有关养老保险、医疗保险、工伤保险、失业和生育保险、住房公积金及股票期权的政策文件和具体协议。
• 奖金和激励计划，包括：已经实行的、正在实行中的、计划实行的文件。
• 与劳动纠纷相关的调查、处罚文件。
• 公司雇佣的外籍人员。

（9）税务及保险：

• 公司有关税务问题的任何行政程序或税务诉讼的备忘录、报告和其他文件。
• 过去五年的税务事件（争议、调查、处罚、警示等）报告。
• 公司的所有保单。
• 过去三年的索赔及理赔文件。

（10）公司涉诉情况：

• 公司作为原告的案件材料。
• 公司作为被告的案件材料。
• 公司作为第三人的案件材料。
• 公司作为申请执行人的案件材料。
• 公司作为被执行人的案件材料。
• 过去五年的法律事务清单及费用情况、结果报告。