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1.清算是终结公司的一切法律关系，处理公司剩余财产的法定程序。依照《公司法》规定，清算的具体步骤是一个非常复杂且专业的过程，通常分为5个部分：前置决策、成立清算组、清算执行、注销登记和终止公告。

2.除因合并或者分立解散无需清算，以及因破产而解散的公司适用破产清算程序外，其他解散的公司都应当按《公司法》的规定进行清算，事由包括：

（1）自愿解散： 公司章程规定的营业期限届满；公司章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解散。

（2）强制解散： 被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销；被人民法院判决解散。

（3）破产解散： 公司不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力时，转入破产清算程序 （将适用《企业破产法》）

2.公司清算第一阶段：启动程序

（1）作出解散决议/决定（自愿解散）：

• 由董事会/董事拟定解散方案。
• 提交股东会（或股东大会）表决。有限责任公司需代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
• 形成解散决议。如果是破产清算，则由法院依法宣告破产。

（2）成立清算组：

• 自愿清算： 公司应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成；股份有限公司的清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
• 强制清算（行政）： 由作出吊销营业执照、责令关闭或撤销决定的主管机关组织股东、有关机关（如财政、税务、工商等）及有关专业人士成立清算组。
• 强制清算（司法/破产）： 人民法院裁定受理破产申请后，指定管理人 （即清算组，由律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等组成）负责清算事务。

（3）清算组备案，即：清算组自成立之日起10日内，将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关 （市场监督管理局） 备案。

3.公司清算第二阶段

（1）通知债权人：清算组应当自成立之日起10日内，书面通知已知的债权人（有明确名称、地址、债权数额等信息的债权人）。

（2）发布公告，即：清算组应当自成立之日起60日内，在报纸或国家企业信用信息公示系统等法定渠道发布债权人公告 （注： 根据《市场主体登记管理条例实施细则》，强制要求在国家企业信用信息公示系统公告）。

（3）债权申报与登记，即：债权人应自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权；债权人申报债权，应当说明债权的有关事项（金额、有无担保、证据等）；清算组应当对申报的债权进行逐笔登记、核对和确认。

4.公司清算第三阶段

（1）清算组接管公司的全部财产 ，包括：现金、存款、实物资产、无形资产、债权、印章、证照、账册、文件、数据等。

（2）清理公司财产、编制报表，即：全面清查、盘点、核实公司各项资产（包括对外投资）；评估非货币资产价值（必要时聘请评估机构）；梳理公司债权债务（包括应收、应付账款）；编制清算开始日的资产负债表和财产清单。

（3）处理未了结业务，对未履行完毕的合同：

• 有利于债权人的合同，可以继续履行或转让。
• 不利于债权人的合同，应终止履行并处理赔偿事宜。

（4）清收债权，即：向公司的债务人（欠公司钱的人）主张并收回债权。

（5）清偿债务，即：在债权申报期限届满后、财产分配前，清算组对确认的债权依法进行清偿（需考虑有无担保物权等）；当财产不足以清偿全部债务：

• 普通清算中发现资不抵债，应立即向法院申请破产。清算组将事务移交法院指定的管理人。
• 破产清算中，则按《企业破产法》规定的顺序清偿。

（6）缴纳所欠税款，即：清偿债务后，如公司还有剩余财产，优先清算公司所欠税款及清算过程中产生的税款（与主管税务机关结清）。

（7）剩余财产分配，即：清偿债务、补缴税款后，如还有剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配（优先股股东优先于普通股股东按规定分配）。

（8）清算事务执行完毕后，清算组应编制详细的清算报告，包括：

• 清算组组成情况。
• 通知和公告债权人的情况。
• 清算财产及评估情况。
• 债权清收、债务清偿情况。
• 剩余财产分配情况。
• 清算费用支出。
• 整体清算过程的说明等。
• 确认在清算过程中无违法情况。

5.公司清算第四阶段：确认清算结果

（1）自愿清算： 清算报告需报股东会（或股东大会）确认。

（2）强制清算（行政）： 清算报告需报作出解散决定的行政机关确认。

（3）强制清算（司法/破产）： 清算报告及财产分配方案需提交债权人会议审议通过 （或法院裁定认可），最后由人民法院裁定终结破产程序。

6.公司清算第五阶段：注销登记与终止

（1）申请注销登记，即：清算组应自清算结束之日起30日内 （获得股东会/机关/法院确认后），向公司登记机关申请注销登记，所需资料包括：

• 公司注销登记申请书。
• 公司解散证明文件（如股东会决议、行政处罚决定书、法院判决书或破产裁定书）。
• 经确认的清算报告。
• 清税证明 （由税务部门出具）。
• 已公告清算完结的证明（如报样）。
• 营业执照正、副本。
• 法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

（2）如果登记机关审核后核准注销登记， 将收缴营业执照。公司在登记机关核准注销登记之日，法律人格宣告消灭。

（4）清算组公告公司终止，通常在国家企业信用信息公示系统发布公告，宣告公司终止。

7.圳坤弘正公司法专家提醒需要特别注意的要点：

（1）清算义务人责任： 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，如未依法及时成立清算组开始清算（导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失），或者怠于履行义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失而无法进行清算，应对公司债务承担连带清偿责任。

（2）清算费用： 包括诉讼费、评估费、拍卖费、公告费、清算组报酬等，应从公司财产中优先支付。

（3）破产清算优先： 普通清算中发现资不抵债必须立即转入破产程序，不能自行按比例清偿。

（4）税务结清： 清税证明是注销登记的关键前提。

清算程序的专业性极强，涉及法律、财务、税务等多个方面，公司在进行清算时，应聘请专业律师和会计师共同参与，确保整个流程合法合规，保护股东、债权人的合法权益，避免清算组成员承担不必要的法律风险。