---

一般而言，公司减资流程主要包括下列环节：

1.董事会制定公司减少注册资本的方案

减资方案通常包括减资基准日、基准日资产负债情况、减资对象、所采用的减资方式（如：同比例减资）、减资前后的注册资本/股权结构、减资款的支付方式、债权人利益安排等。

2.股东会作出减资决议

董事会制定减资方案后，应召开股东会会议，股东会会议就减资方案作出决议。如果公司章程对于减资的表决权有特别约定，还需满足公司章程的约定。对于同比例减资，应当经代表三分之二以上表决权的股东同意方可表决通过。对于定向减资，属于新《公司法》第224条规定的例外情形，考虑到其最终影响股东持股比例，必须要有限责任公司的全体股东同意方可进行。

3.编制资产负债表及财产清单

资产负债表应当如实反映公司现有资产和负债的数额、比例等情况。财产清单应当体现公司现有无形资产和有形资产的价值、数量和质量等情况。该步骤的主要目的是让股东和债权人了解公司债务和资产状况，以评估公司的偿债能力。

4.通知债权人

（1）关于通知债权人的程序非常有必要并且很关键，就是为了让债权人在公司责任财产减少之前作出选择，这是公司减资前应当依法对债权人履行的义务，也是股东对公司减资部分免责的前提。公司则根据债权人的要求进行提前清偿或者提供担保。这个环节在实质减资（包括免除股东认缴的出资义务的减资）下是必须履行的程序，在形式减资下不必须执行。

（2）债权人的范围包括减资决议作出前债权已明确的债权人（债权包括借款、应付账款、其他应付款、预收的账款等）、债权未到期或债权数额不明确的债权人、减资决议作出后变更登记前新增的债权人、已对公司提起诉讼的债权人（包括未判决、判决未生效等）。

（3）依据新《公司法》第224条规定，公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人。

（4）公司减资对已知的债权人需要以书面方式通知，除非公司有完整证据能能证明债权人无法直接通知（如：按照合同地址寄送书面通知无法送达，约定的联系方式无法接收等），才可以采用公告通知。但公告不能代替通知，仅为对直接通知的补充。如果债权人不存在无法直接送达的情况，公司仅公告而不进行书面通知，属于违法减资。

（5）依据新《公司法》第224条规定，债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5.在报纸或企业信用信息公示系统进行公告

（1）依据新《公司法》第224条规定，自减资决议作出之日30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，主要目的是通知未知债权人。

（2）如果公司没有履行通知和公告义务，一方面，可能无法完成后续工商变更登记程序；另一方面，不履行该等义务与股东未履行出资义务及抽逃出资对于债权人利益的侵害在本质上并无不同，股东应在减资范围内对债务承担补充赔偿责任。

6.处理债权人的反馈和要求

7.办理工商变更登记

前述环节完成后（通过报纸或公示系统发布减资公告均应当自公告之日起45日后才能申请变更登记），公司应尽快向登记机关申请办理变更登记。公司需向登记机关提交的材料各地均有所不同（取决于当地工商行政部门的电子化要求和形式），一般包括下列资料：

（1）公司登记（备案）申请书。

（2）修改公司章程的决议、决定。

（3）修改后的公司章程或公司章程修正案。

（4）公司债务清偿或债务担保情况的说明。

（5）通过报纸发布减少注册资本公告的，需要提交依法刊登公告的报纸样张。

（6）交回纸质版营业执照的正、副本。

8.办理税务变更登记

根据《税务登记管理办法（2019修正）》第12条规定，“纳税人在申报办理税务登记时，应当如实填写税务登记表。税务登记表的主要内容包括：（七）注册资金（资本）、投资总额；”；第16条规定，“纳税人税务登记内容发生变化的，应当向原税务登记机关申报办理变更税务登记。”

9.其他内部事项，包括公司向股东支付减资款，收缴或者换发股东出资证明，变更公司股东名册等。