公司股权融资,需签署什么协议?


1.股权融资,是指公司的股东向新股东出让自己的部分股权,从而获得新资金,属于资本运作的方式之一。

2.股权融资通常适用于初创企业,进行股权融资将与投资方签署包括投资意向书、投资协议、股东协议、股权转让协议、补充协议等一些列协议文件,具体如下:

(1)投资意向书:用以确定投融资双方达成的投资意向、明确双方的核心条款。

双方基于意向书内容可以订立明确的谈判纲目,开展尽职调查、详细谈判并正式签署交易文件。意向书通常包括:商业价值条款(估值、投资额)、控制条款(表决权、董事会成员)、普通条款(款项的用途)等。

(2)投资协议:相对于意向书,该协议属于正式文件,将明确本次股权融资的事项,比如:股份的价值、新增股份定价、总金额、限制条件、投资后的股权结构、双方的权利义务保障等。

投资协议是股权融资的核心文件,股权的定价及公司估值等均依赖意向书及前期披露的信息而定,如果投资方提供不真实信息,公司及融资股东应承担责任。

(3)股东协议:主要约定公司治理结构、新旧股东的权利义务、股权比例、利润分配方式等。

股东协议与投资协议通常是同时进行签署,但在内容上更全面广泛。为了避免股东协议与公司章程不一致可能引发的风险,应将股东协议中列明其优先适用性,即:如果公司章程的约定与股东协议约定不一致,章程应按股东协议的约定进行修改。

(4)公司章程:属于公司所有股东应签署的、法定的工商备案文件。公司章程应吸收股东协议的内容,但基于股东意愿的要求,在符合工商管理要求的基础上可以进行内容简化。

(5) 抽屉协议:通常用于约定一些特殊条款或公司对特定投资人的额外承诺,但这些内容因为某些原因不适合披露在其他协议文件中。但基于监管的要求,抽屉协议有时也必须公开,因此应谨慎签署。

(6) 股东配偶的权益确认函/承诺函:确认函的目的是为了防止离婚给公司造成的不利影响,通常由投资人提出要求,由融资股东的配偶签署,确认融资的股权不属于夫妻共同财产。

承诺函的目的是将融资股东所负债务确认为夫妻共同债务,以共债共签的形式实现。

(7)公司决议:双方应相互交换相应的文件。融资股东在决定融资前,公司应召开股东会、董事会等会议,形成公司融资决议文件。投资人也需要经过类似程序确认,履行相应的股东会、董事会同意投资的决策程序。

3.股权融资开始前,双方还应签署完备的保密协议,控制本次交易的法律风险,预防融资不成导致的信息泄漏损失,在处理纠纷时有据可依。

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