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公司董事会如何对股东催缴出资?


1.依据公司法51条,有限责任公司成立后,董事会应当对股东的出资情况进行核查,发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的,应当由公司向该股东发出书面催缴书,催缴出资。

2.董事会(或董事)对股东进行催缴出资应遵循法定程序,操作步骤参考以下方式:

(1)核查股东的实际出资情况,即:核查公司股东名册及出资实缴记录,确认股东是否按期足额缴纳认缴出资。比如:货币是否由股东个人账户转入公司账户并备注“投资款”;非货币财产是否已转到公司名下。

(2)召开董事会会议(或董事做出决策),形成书面催缴决议,载明被催缴股东的姓名/名称、未缴金额、宽限期(≥60日)、缴纳方式、公司接收出资的账户或方式、法律后果等。

(3)发出书面催缴通知,即:必须以书面形式送达到股东本人或法定地址(章程有约定按章程,无约定按工商登记地址),并保留送达证据。

(4)等待宽限期结束后,确认催缴结果。若股东已履行,公司应依法更新相关信息,比如:更新股东名册,向股东签发出资证明书、更新章程、向工商机关申请实缴变更等。

3.如果宽限期满,股东仍未缴纳,董事会(或董事)启动股东失权程序,采取进一步措施,包括:

(1)董事会(或董事)作出限制股东权利的决议

(2)书面通知该股东其未缴出资对应的股权丧失,通知需在宽限期届满后15日内发出。

(3)要求失权股东在6个月内依法转让该股权、或公司直接进行减资注销。若6个月内未转让或者注销,可由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

(4)董事会(或董事)可要求原股东赔偿公司损失,比如:未缴资金利息及执行成本。

4.圳坤弘正法律专家提醒

(1)董事会(或董事)应避免程序违法无效,比如:未按法定形式(书面通知)、最低宽限期(60日)操作,都可能导致催缴无效。

(2)如有纠纷,举证责任在董事会(或董事),即:需证明已履行核查、通知、送达等全部义务,否则股东可抗辩权利未丧失。

(3)审慎处理关联交易,即:若未缴股东为董事关联方,该董事应回避表决,避免程序违法。

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