分支机构代表公司对外提供担保是否需要公司决议?


需要。

1.公司的分支机构可以自己的名义从事民事活动,依据《民法典》第74条:

(1)法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的,依照其规定。

(2)分支机构以自己的名义从事民事活动,产生的民事责任由法人承担;也可以先以该分支机构管理的财产承担,不足以承担的,由法人承担。

2.分支机构在性质上属于非法人组织,是公司的意定代表机构,其代表权来自公司的授权,分支机构代表公司从事民事活动的范围必须根据公司的书面授权确定。

3.分支机构对外担保行为属于“特殊交易行为”,受到公司法的特别规制。依据新《公司法》第15条的规定,公司的法定代表人并无代表公司对外提供担保的权利,也就无权代表公司授权公司的分支机构对外提供担保。因此,公司的分支机构对外提供担保就更需要公司以股东会或者董事会决议的形式授权。

4.未经公司股东会决议或者董事会决议,公司的分支机构代表公司对外提供担保将构成越权代表,只有在构成“表见代表”的情形下,相对人才能主张由公司或者公司的分支机构承担担保责任。

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