2024年新公司法有哪些新规定?


1.新公司法中不再有“执行董事”,取代的是“董事”一词。

依据《公司法》第75条:“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司,可以不设董事会,设一名董事,行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。”

2.法人代表的职务行为所产生的“民事责任”由公司承担。

对于公司法人代表的职务行为,比如:法人代表通过微信、钉钉等社交软件或者传真、电子邮件、信函等做出的职务行为,外部可以认为是公司行为,要求公司承担责任。公司在赔偿外部之后可以要求法人代表赔偿公司受到的损失。

依据《公司法》第11条:

第1款:“法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承担。”

第2款:“公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。”

第3款:“法定代表人因执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法律或者公司章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。”

3.如果股东将一个公司财产转移到另一个或者数个由其控制公司,则所有公司都要担责。

依据《公司法》第23条第2款规定:“股东利用其控制的两家以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”

4.如果独资公司的股东与公司财产不分,公司的独立法人地位将不存在,股东对公司债务也不再是承担有限责任,而是无限责任。

依据《公司法》第23条第3款规定:“只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”

5.有限责任公司股东有按期缴纳已认缴出资的强制性义务,最长在五年期满前应当实缴。未按期出资的要承担对公司损失的赔偿责任。

依据《公司法》第49条:

第1款:“股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。”

第3款:“股东未按期足额缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。”

6.不按期缴纳已认缴的出资,将丧失未缴纳部分的股权,全部未缴纳的丧失全部股权。

依据《公司法》第52条第1款:“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资,公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的,可以载明缴纳出资的宽限期;宽限期自公司发出催缴书之日起,不得少于六十日。宽限期届满,股东仍未履行出资义务的,公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知,通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起,该股东丧失其未缴纳出资的股权。”

7.股东已认缴但尚未实缴的股权,在转让方面将受到限制,并承担“连带责任”和“补充责任”。

《公司法》第88条第1款:“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”

8.公司董事会有核查和催促股东按期缴纳已认缴出资的义务。

依据《公司法》第51条:

第1款:“有限责任公司成立后,董事会应当对股东的出资情况进行核查,发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的,应当由公司向该股东发出书面催缴书,催缴出资。”

第2款:“未及时履行前款规定的义务,给公司造成损失的,负有责任的董事应当承担赔偿责任。”

9.只有一个股东的“一人公司”,不设股东会,也可以不设董事会和监事会。有限责任公司的“一人公司”甚至可以不设监事反过来,“一人公司”也可以设董事会和监事会,董事、监事由股东任命。

依据《公司法》第60条、第75条、第83条、第112条第2款、第133条。

10.条件设立“职工董事”和“职工监事”。

依照《公司法》第68条第1款、第120条第1款的规定,有限责任公司或者股份有限公司设董事会的,“其成员中可以有公司职工代表”,但“职工人数三百人以上的”,除非公司设监事会并有职工监事外,必须设立职工董事。

11.董事、监事、高级管理人员承担股东抽逃出资的连带民事责任。

依据《公司法》第53条第2款:“违反前款规定的,股东应当返还抽逃的出资;给公司造成损失的,负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。”

12.董事辞任不是“想辞就辞”。

依据《公司法》第70条第3款:“董事辞任的,应当以书面形式通知公司,公司收到通知之日辞任生效,但存在前款规定情形的(注:导致董事会成员低于法定人数的),董事应当继续履行职务。”

13.监事不履行监督职责给公司造成损害的,承担法律责任。

依据《公司法》第80条:“监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。”

14.董事、监事、高级管理人员的利益限制。

依据《公司法》第182条,限制董事、监事、高级管理人员(包括其近亲属)直接或者间接与本公司(或关联企业)订立合同或者进行交易。

依据《公司法》第183条,董事、监事、高级管理人员,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会(公司法已列明的情形除外)。

依据《公司法》第184条,董事、监事、高级管理人员,不得私自自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

依据《公司法》第185条,涉及自身利益的“关联董事不得参与表决”,包括实际控制人指派的董事。

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