股权代持协议（优先清算权）
甲方（隐名股东/财务投资人）： ____________________
身份证号： ____________________
住所地/住址： ____________________
联系电话： ____________________
乙方（显名股东/创始人）： ____________________
身份证号： ____________________
住所地/住址： ____________________
联系电话： ____________________
目标公司： ____________________（以下简称“目标公司”）
统一社会信用代码： ____________________
住所地： ____________________
法定代表人： ____________________
注册资本： 人民币____万元，实收资本：人民币____万元
鉴于：
- 目标公司系依法设立并有效存续的企业法人，乙方系目标公司登记在册的股东，合法持有目标公司____%的股权（对应注册资本____万元，以下简称“代持股权”）；
- 上述代持股权实际由甲方出资认购，甲方系该部分股权的实际出资人，享有该部分股权对应的全部股东权利；乙方仅为名义上的持有人，不享有实际股东权利，亦不承担除代持义务外的额外责任；
- 为保障甲方的投资权益，双方约定在公司发生清算事件时，甲方享有优先清算权；
- 甲乙双方本着平等自愿、公平诚信、互利共赢的原则，就甲方委托乙方代为持有目标公司股权及优先清算权事宜，经友好协商，订立本协议，以资共同信守。
第一条 代持股权的基本情况
1.1 乙方同意代甲方持有目标公司____%的股权，该部分股权对应的出资款人民币____万元已由甲方全额实际出资，乙方未实际支付任何出资款。目标公司的股东名册、公司章程、工商登记资料中记载的该部分股权持有人为乙方。
1.2 代持股权对应的股东权利包括但不限于：利润分配请求权、剩余财产分配请求权、股东会表决权、提案权、知情权、股权转让权等公司法及目标公司章程规定的全部股东权利。
第二条 代持期限
2.1 本协议项下股权代持期限自本协议生效之日起，至甲方提出解除代持并完成股权变更登记之日止。
2.2 代持期限届满，如甲方未提出解除代持，本协议自动续期____年，后续续期以此类推；若甲方提出解除代持，乙方应无条件配合甲方办理代持股权的工商变更登记手续。
第三条 优先清算权
3.1 本协议所称“清算事件”包括但不限于：
（1）目标公司解散、清算；
（2）目标公司被合并、收购或控制权变更，导致甲方无法继续持有代持股权；
（3）目标公司出售全部或实质性全部资产；
（4）其他导致甲方投资无法收回的事件。
3.2 发生清算事件时，甲方享有优先清算权，具体如下：
（1）目标公司清算后的剩余财产，在依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，应优先分配给甲方。
（2）甲方有权获得的优先分配金额为：甲方对目标公司的全部投资款人民币____万元，加上截至清算之日按年利率____%计算的收益（或双方约定的其他优先分配金额）。
（3）在甲方获得上述优先分配金额后，剩余财产（如有）再按照各股东的持股比例进行分配。
3.3 乙方承诺，在清算事件发生时，将按照甲方的书面指令，行使代持股权对应的表决权，以确保优先清算权的实现。
第四条 双方的权利与义务
（一）甲方的权利与义务
4.1 甲方作为实际出资人，享有代持股权对应的全部股东权利，包括但不限于本协议约定的优先清算权。
4.2 甲方有权向乙方发出书面指令，要求乙方行使或放弃相关股东权利。
4.3 甲方应承担与代持股权相关的全部费用（包括但不限于工商变更登记费、律师费、税费等）。
4.4 甲方应保证其出资行为合法合规，所提供的全部资料信息真实、准确、完整。
（二）乙方的权利与义务
4.5 乙方应严格按照甲方的书面指令行使代持股权对应的股东权利。未经甲方书面同意，乙方不得擅自处分代持股权（包括但不限于转让、质押、赠与、放弃等）。
4.6 乙方应及时将目标公司的股东会通知、董事会通知、财务报告、利润分配方案等与代持股权相关的信息告知甲方，并按甲方要求提供相关文件资料。
4.7 乙方应配合甲方办理代持股权的工商变更登记、利润分配款划转等相关手续，相关费用由甲方承担。
4.8 乙方仅作为代持股权的名义持有人，不参与目标公司的实际经营管理，不承担目标公司的经营风险，因目标公司经营产生的盈亏均由甲方享有和承担。
4.9 乙方应对甲方的实际出资人身份予以保密。
第五条 代持报酬及支付方式
经双方协商，本协议项下为无偿代持，乙方不向甲方收取任何代持报酬。
第六条 代持股权的收益与风险归属
6.1 代持股权所产生的全部收益（包括但不限于利润分配、股权转让款、剩余财产分配款、股权增值收益等）均归甲方所有，乙方应在收到上述收益后____个工作日内，将扣除相关税费（如有）后的金额全额划转至甲方指定账户，不得截留、挪用。
6.2 代持股权所产生的全部风险（包括但不限于股权贬值、目标公司破产清算、行政处罚、股东责任追索等）均由甲方承担，若因上述风险导致乙方遭受损失（包括但不限于赔偿款、诉讼费、律师费、滞纳金等），甲方应向乙方全额赔偿。
第七条 代持股权的处分
7.1 甲方有权要求乙方将代持股权转让给甲方或甲方指定的第三方（以下简称“受让人”），乙方应无条件配合。若转让给甲方（即隐名股东显名），甲方应提前取得目标公司其他股东过半数同意的书面文件，乙方应协助甲方办理工商变更登记手续；若转让给第三方，受让人应符合目标公司章程规定的股东资格条件，且需取得目标公司其他股东过半数同意，相关股权转让的税费、工商变更登记费等均由甲方承担。
7.2 未经甲方书面同意，乙方不得擅自处分代持股权，若乙方擅自处分代持股权，应向甲方支付代持股权对应市场价值____%的违约金，若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿差额部分。
第八条 保密条款
8.1 甲乙双方均应对本协议的签订、履行及本协议项下的代持事宜予以保密，不得向任何第三方泄露（法律法规要求、司法机关强制执行或经对方书面同意的除外）。
8.2 本保密义务在本协议终止后持续____年，一方违反保密义务的，应向对方支付违约金人民币____元，若违约金不足以弥补对方损失的，还应赔偿差额部分。
第九条 违约责任
9.1 乙方未按甲方书面指令行使股东权利或擅自处分代持股权的，按本协议第七条第二款约定承担违约责任。
9.2 乙方违反本协议第三条关于优先清算权的约定，导致甲方无法获得优先分配的，乙方应向甲方支付违约金，金额为甲方应获得的优先分配金额的____%。
9.3 因一方违约导致另一方遭受损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、为追索权利产生的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等。
第十条 合同的解除与终止
10.1 本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。
10.2 甲方可随时书面通知乙方解除本协议，乙方应在收到解除通知后____个工作日内配合甲方办理代持股权的工商变更登记手续，本协议自工商变更登记完成之日起终止。
10.3 一方严重违反本协议约定，经对方书面催告后____日内仍未纠正的，对方有权单方解除本协议，并要求违约方承担违约责任。
10.4 本协议终止后，双方的保密义务、违约责任条款仍继续有效，直至相关义务履行完毕。
第十一条 争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条 其他事项
12.1 本协议未尽事宜，双方可协商签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
12.2 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
甲方（签字/盖章）： ____________________
日期： ____年__月__日
乙方（签字/盖章）： ____________________
日期： ____年__月__日