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有限合伙协议

协议编号： ________

根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及相关法律法规，本协议各方经协商一致，共同出资设立有限合伙企业，特订立本协议。

第一章 总则

第一条 合伙企业名称：____________________（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。

第二条 合伙企业主要经营场所：____________________。

第三条 合伙目的：____________________。

第四条 合伙企业经营范围：____________________（以工商登记机关核准为准）。

第五条 合伙期限：自合伙企业成立之日起____年。

第二章 合伙人及其出资

第六条 合伙企业的合伙人及其出资情况如下：

1.合伙人姓名/名称：______（公司），______（个人）

2.合伙人类型：____（普通合伙人GP），____（有限合伙人LP）

3.认缴出资额（万元）：____

4.出资方式：（货币/非货币）

5.出资时间：____年__月__日

第七条 普通合伙人（GP）对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙人（LP）以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（备注：《合伙企业法》第2条规定，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。）

第八条 合伙人应当按照本协议约定的出资方式和出资时间，按期足额缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。

第九条 合伙企业成立后，应当向合伙人签发出资证明书，并置备合伙人名册。

第三章 利润分配与亏损分担

第十条 合伙企业的利润分配和亏损分担，按照以下方式执行：
（一）利润分配：按照各合伙人实缴的出资比例进行分配。
（二）亏损分担：按照各合伙人实缴的出资比例进行分担。
（备注：《合伙企业法》第33条规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。）

第十一条 合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，也不得由部分合伙人承担全部亏损。
（备注：《合伙企业法》第33条第三款规定，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。）

第四章 事务执行

第十二条 执行事务合伙人由普通合伙人（GP）担任，对外代表合伙企业，执行合伙事务。有限合伙人（LP）不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
（备注：《合伙企业法》第67条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。第68条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。）

第十三条 执行事务合伙人行使下列职权：
（一）召集合伙人会议，并向合伙人会议报告工作；
（二）执行合伙人会议的决议；
（三）决定合伙企业的经营计划和投资方案；
（四）制定合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定合伙企业的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定合伙企业增加或者减少认缴出资的方案；
（七）制定合伙企业合并、分立、解散或者变更企业形式的方案；
（八）决定合伙企业内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘合伙企业经理及其报酬事项；
（十）制定合伙企业的基本管理制度。

第十四条 有限合伙人（LP）享有以下权利：
（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（二）对企业的经营管理提出建议；
（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（八）依法为本企业提供担保。
（备注：《合伙企业法》第68条第二款列举了有限合伙人的八项权利，这些行为不视为执行合伙事务。）

第五章 合伙人会议

第十五条 合伙人会议由全体合伙人组成，是合伙企业的最高权力机构。

第十六条 合伙人会议行使下列职权：
（一）修改合伙协议；
（二）决定合伙企业的经营方针和投资计划；
（三）审议批准执行事务合伙人的年度报告；
（四）审议批准合伙企业的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）决定合伙企业增加或者减少认缴出资；
（六）决定合伙企业合并、分立、解散或者变更企业形式；
（七）决定普通合伙人、有限合伙人的入伙、退伙；
（八）决定合伙企业经理的聘任或者解聘；
（九）决定合伙企业解散与清算事项。

第十七条 合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。经代表出资额三分之一以上的合伙人提议，可以召开临时会议。

第十八条 合伙人会议由执行事务合伙人召集和主持。执行事务合伙人不能履行职务的，由其他合伙人共同推举一名合伙人召集和主持。

第十九条 合伙人会议的表决，按照各合伙人实缴的出资比例行使表决权。普通合伙人（GP）的表决权比例为____%，有限合伙人（LP）的表决权比例为____%。

第二十条 修改合伙协议、增加或者减少认缴出资、合伙企业合并、分立、解散或者变更企业形式，必须经全体合伙人一致同意。其他决议，应当经代表过半数表决权的合伙人通过。

第六章 入伙与退伙

第二十一条 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
（备注：《合伙企业法》第43条、第44条、第77条。）

第二十二条 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

第二十三条 普通合伙人（GP）退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人（LP）退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
（备注：《合伙企业法》第53条、第81条。）

第七章 解散与清算

第二十四条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第二十五条 合伙企业解散的，应当依法组成清算组进行清算。清算组由全体合伙人担任，或者经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散事由出现之日起十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

第二十六条 清算结束后，清算组应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第八章 附则

第二十七条 本协议经全体合伙人签字（或盖章）后生效。

第二十八条 本协议未尽事宜，依照有关法律、行政法规的规定处理。

全体合伙人签字（或盖章）：
____________________（普通合伙人，公司盖章）
____________________（有限合伙人，个人签字）

日期： ____年__月__日