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XX有限公司章程

第一章 总则

第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律法规的规定，制定本章程。

第二条 公司名称：____________________有限公司（以下简称“公司”）。

第三条 公司住所：____________________。

第四条 公司经营范围：____________________（以工商登记机关核准为准）。

第五条 公司注册资本：人民币____万元。

第六条 公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第七条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第二章 股东出资

第八条 公司股东及其出资情况如下：

• 1.股东姓名/名称：
• 2.出资额（认缴/实缴）：
• 3.出资方式（货币/非货币）：
• 4.出资时间：

第九条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

第三章 特别条款：对赌安排

第十条 为保障投资人的合法权益，促进公司发展，双方约定如下对赌条款：

第十一条 业绩承诺：创始人承诺，公司____年度经审计的净利润不低于人民币____万元，____年度经审计的净利润不低于人民币____万元。

第十二条 业绩补偿：若公司未完成上述任一年度的业绩承诺，创始人应在该年度审计报告出具之日起____日内，向投资人进行现金补偿或股权补偿。补偿方式由投资人选择：
（一）现金补偿：创始人向投资人支付现金人民币____万元。
（二）股权补偿：创始人向投资人无偿转让其持有的公司____%的股权。

第十三条 股权回购：若公司未能在____年__月__日前完成首次公开发行股票并上市（IPO），投资人有权要求创始人按照以下价格回购投资人持有的全部或部分股权：
回购价格 = 投资人的原始投资额 ×（1 + ____% × 投资年限） – 投资人已获得的分红。

第十四条 对赌条款的效力：本章程中的对赌条款是双方真实意思的表示，不违反法律、行政法规的强制性规定。若对赌条款被人民法院或仲裁机构认定为无效，双方应按照公平原则协商处理。

第四章 股东会

第十五条 股东会行使《公司法》规定的各项职权。

第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十七条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

第五章 董事会

第十八条 公司设董事会，成员为____人（3至13人），由股东会选举产生。董事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。

第十九条 董事会行使《公司法》规定的各项职权。

第六章 经理

第二十条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。

第七章 监事会

第二十一条 公司设监事会，成员为____人（不少于3人）。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第八章 法定代表人

第二十二条 公司的法定代表人由代表公司执行事务的董事或者经理担任。

第九章 财务会计与利润分配

第二十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配；但是，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。

第十章 公司解散与清算

第二十四条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。

第十一章 附则

第二十五条 本章程经全体股东签字（或盖章）后生效。

第二十六条 本章程未尽事宜，依照有关法律、行政法规的规定处理。

全体股东签字（或盖章）：

日期： ____年__月__日