股权代持协议（业绩对赌）
甲方（投资人/债权人）： ____________________
身份证号： ____________________
住所地/住址： ____________________
联系电话： ____________________
乙方（创始人/债务人）： ____________________
身份证号： ____________________
住所地/住址： ____________________
联系电话： ____________________
目标公司： ____________________（以下简称“目标公司”）
统一社会信用代码： ____________________
住所地： ____________________
法定代表人： ____________________
注册资本： 人民币____万元，实收资本：人民币____万元
鉴于：
- 甲方对目标公司进行投资，投资款为人民币____万元，双方于____年__月__日签订了《投资协议》（合同编号：________）。
- 为保证投资回报，双方约定乙方（创始人）需在____年__月__日前完成特定的业绩目标（以下简称“业绩目标”）。
- 为保障业绩对赌的履行，乙方同意将其持有的目标公司____%的股权（对应注册资本____万元，以下简称“代持股权”）交由甲方代为持有，作为履约保障。
- 甲乙双方本着平等自愿、公平诚信、互利共赢的原则，就甲方代乙方持有目标公司股权事宜，经友好协商，订立本协议，以资共同信守。
第一条 代持股权的基本情况
1.1 乙方同意将其持有的目标公司____%的股权（对应注册资本____万元）交由甲方代为持有。该代持股权对应的出资款人民币____万元已由乙方全额实际出资，甲方未实际支付任何出资款。目标公司的股东名册、公司章程、工商登记资料中记载的该部分股权持有人为甲方。
1.2 代持股权对应的股东权利包括但不限于：利润分配请求权、剩余财产分配请求权、股东会表决权、提案权、知情权、股权转让权等公司法及目标公司章程规定的全部股东权利。
第二条 代持期限与业绩对赌
2.1 本协议项下股权代持期限自本协议生效之日起，至业绩对赌结果确定之日止。
2.2 业绩目标如下（可多选或自定义）：
（1）目标公司____年度经审计的净利润达到人民币____万元；
（2）目标公司____年度营业收入达到人民币____万元；
（3）目标公司完成新一轮融资，估值达到人民币____万元；
（4）双方另行书面约定的其他业绩目标：____________________。
2.3 业绩目标的考核期为____年__月__日至____年__月__日。考核期届满后____个工作日内，双方应共同确认业绩目标的完成情况。
第三条 双方的权利与义务
（一）甲方的权利与义务
3.1 甲方作为代持股权的名义持有人，有权按照本协议约定行使股东权利，但需遵守本协议关于业绩对赌的特殊约定。
3.2 甲方应妥善保管与代持股权相关的全部文件资料。
3.3 甲方应及时将目标公司的股东会通知、董事会通知、财务报告、利润分配方案等与代持股权相关的信息告知乙方，并按乙方要求提供相关文件资料。
3.4 甲方应严格按照乙方的书面指令行使代持股权对应的股东权利，未经乙方书面同意，甲方不得擅自处分代持股权（包括但不限于转让、质押、赠与、放弃等）。
（二）乙方的权利与义务
3.5 乙方作为实际出资人，享有代持股权对应的全部股东权利，有权向甲方发出书面指令，要求甲方行使或放弃相关股东权利。
3.6 乙方应承担与代持股权相关的全部费用（包括但不限于工商变更登记费、律师费、税费等）。
3.7 乙方应保证其出资行为合法合规，所提供的全部资料信息真实、准确、完整。
3.8 乙方应积极推动业绩目标的达成，不得故意阻碍或拖延。
第四条 代持报酬及支付方式
经双方协商，本协议项下为无偿代持，甲方不向乙方收取任何代持报酬。
第五条 代持股权的收益与风险归属
5.1 代持股权所产生的全部收益（包括但不限于利润分配、股权转让款、剩余财产分配款、股权增值收益等）均归乙方所有，甲方应在收到上述收益后____个工作日内，将扣除相关税费（如有）后的金额全额划转至乙方指定账户，不得截留、挪用。
5.2 代持股权所产生的全部风险（包括但不限于股权贬值、目标公司破产清算、行政处罚、股东责任追索等）均由乙方承担，若因上述风险导致甲方遭受损失（包括但不限于赔偿款、诉讼费、律师费、滞纳金等），乙方应向甲方全额赔偿。
第六条 代持股权的处分
6.1 业绩目标达成后的处分：
（1）若业绩目标达成，本协议自动终止，甲方应在____个工作日内，无条件配合乙方将代持股权返还登记至乙方名下，相关费用由乙方承担。
（2）若业绩目标未达成，甲方有权选择以下方式之一处置代持股权：
a. 要求乙方按约定的价格（人民币____元）回购代持股权；
b. 将代持股权转让给第三方，转让所得归甲方所有，不足部分由乙方补足；
c. 双方另行协商的其他处置方式。
6.2 未经乙方书面同意，甲方不得擅自处分代持股权（业绩目标未达成且甲方依法处置的情形除外），若甲方擅自处分代持股权，应向乙方支付代持股权对应市场价值____%的违约金，若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿差额部分。
第七条 保密条款
7.1 甲乙双方均应对本协议的签订、履行及本协议项下的代持事宜予以保密，不得向任何第三方泄露（法律法规要求、司法机关强制执行或经对方书面同意的除外）。
7.2 本保密义务在本协议终止后持续____年，一方违反保密义务的，应向对方支付违约金人民币____元，若违约金不足以弥补对方损失的，还应赔偿差额部分。
第八条 违约责任
8.1 甲方擅自处分代持股权的（业绩目标未达成且甲方依法处置的情形除外），按本协议第六条第二款约定承担违约责任。
8.2 乙方故意阻碍业绩目标达成的，应向甲方支付违约金人民币____元，若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿差额部分。
8.3 因一方违约导致另一方遭受损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、为追索权利产生的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等。
第九条 合同的解除与终止
9.1 本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。
9.2 业绩目标达成后，本协议自动终止，甲方应配合乙方办理代持股权返还登记手续。
9.3 业绩目标未达成且甲方依法处置代持股权完毕后，本协议自动终止。
9.4 一方严重违反本协议约定，经对方书面催告后____日内仍未纠正的，对方有权单方解除本协议，并要求违约方承担违约责任。
9.5 本协议终止后，双方的保密义务、违约责任条款仍继续有效，直至相关义务履行完毕。
第十条 争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十一条 其他事项
11.1 本协议未尽事宜，双方可协商签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
11.2 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
甲方（签字/盖章）： ____________________
日期： ____年__月__日
乙方（签字/盖章）： ____________________
日期： ____年__月__日