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XX有限公司章程

第一章 总则

第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律法规的规定，制定本章程。

第二条 公司名称：____________________有限公司（以下简称“公司”）。

第三条 公司住所：____________________。

第四条 公司经营范围：____________________（以工商登记机关核准为准）。

第五条 公司注册资本：人民币____万元。

第六条 公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第七条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第二章 股东出资

第八条 公司股东及其出资情况如下：

• 1.股东姓名/名称：
• 2.出资额（认缴/实缴）：
• 3.出资方式（货币/非货币）：
• 4.出资时间：

第九条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

第三章 股东会

第十条 股东会行使《公司法》规定的各项职权。

第十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十二条 下列事项，除需经代表三分之二以上表决权的股东通过外，还需经全体股东一致同意：
（一）利润分配方案；
（二）单笔金额超过人民币____万元的对外投资或资产处置；
（三）为公司股东或者实际控制人提供担保；
（四）其他可能严重影响公司稳定或家族利益的事项。

第十三条 自然人股东死亡后，其合法继承人能否继承股东资格，需经其他股东过半数同意。若其他股东过半数不同意，则公司应当按照该股东死亡时的股权评估价值，以合理价格收购其股权，收购款项支付给其合法继承人。
（备注：《公司法》第90条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。本条即为章程的另行规定，旨在防止因继承导致公司控制权分散或家族外人员进入。）

第十四条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东在同等条件下享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第四章 董事会

第十五条 公司设董事会，成员为____人（3至13人），由股东会选举产生。董事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。

第十六条 董事会行使《公司法》规定的各项职权。

第五章 经理

第十七条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。

第六章 监事会

第十八条 公司设监事会，成员为____人（不少于3人）。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第七章 法定代表人

第十九条 公司的法定代表人由代表公司执行事务的董事或者经理担任。

第八章 财务会计与利润分配

第二十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配；但是，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。

第九章 公司解散与清算

第二十一条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。

第十章 附则

第二十二条 本章程经全体股东签字（或盖章）后生效。

第二十三条 本章程未尽事宜，依照有关法律、行政法规的规定处理。

全体股东签字（或盖章）：

日期： ____年__月__日