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非上市公司控制权安排一致行动人协议

协议编号：【                      】
签订日期：202X年XX月XX日
签订地点：XX市XX区

第一条 当事人信息

序号	当事人名称	统一社会信用代码/身份证	住所	持股比例	身份
甲方	XXX	XXXXXXX	XXX	40%	创始人/核心控制方
乙方	XXX	XXXXXXX	XXX	25%	联合创始人
丙方	XXX	XXXXXXX	XXX	15%	员工持股平台代表

目标公司：XX科技有限公司（有限责任公司）

第二条 法律依据
1.《中华人民共和国民法典》第465条、第509条、第577条；
2.《中华人民共和国公司法》第4条（股东权利）、第58条（有限责任公司的表决权自治）；
3. 目标公司章程第XX条。

第三条 鉴于条款
各方均为目标公司股东，合计持股80%。因目标公司完成B轮融资，甲方持股比例稀释至40%，面临控制权弱化风险。为维持创始人团队对公司的控制，保障公司经营稳定及后续上市安排，各方拟通过本协议建立一致行动关系，构建有法律保障的“小股东会”。

第四条 一致行动范围
各方同意，就目标公司下列事项统一行使股东表决权：

• 公司经营计划和投资方案的表决；
• 选举和更换董事、监事；
• 修改公司章程、增减注册资本；
• 公司合并、分立、解散或变更公司形式。

第五条 权利义务

甲方权利义务：作为核心控制方，有权在内部协商无法达成一致时最终决定表决意见；义务为勤勉尽责，每季度向乙、丙方通报公司经营财务状况。

乙方、丙方权利义务：有权在内部会议上发表意见；义务为在股东会表决前2日签署《表决权委托书》，委托甲方按内部统一意见代为投票，不得擅自投票。

第六条 分歧解决机制
当一致行动人内部意见相左时，原则上应协商解决；若协商不成，为避免决策僵局，各方确认以甲方（核心股东）的意见为最终一致意见，其他各方应与甲方保持一致。

第七条 期限与终止

自协议生效至目标公司完成【  A  】股上市满  【   3   】年之日止；

若甲方丧失履职能力或主动离职，本协议终止。

第八条 违约责任
违约方擅自投票或不按统一意见投票的，应向守约方支付违约金人民币【    200   】万元；若给公司或其他守约方造成损失的，应全额赔偿（包括商业机会损失）。

第九条 保密义务
对本协议内容及目标公司未公开财务数据保密，期限为协议终止后3年。

第十条 争议解决
因本协议引起的争议，提交北京仲裁委员会仲裁。

签字页
甲方：__________ 乙方：__________ 丙方：__________