股权代持协议（让与担保）
甲方（债权人/名义受让人）： ____________________
身份证号： ____________________
住所地/住址： ____________________
联系电话： ____________________
乙方（债务人/让与人）： ____________________
身份证号： ____________________
住所地/住址： ____________________
联系电话： ____________________
目标公司： ____________________（以下简称“目标公司”）
统一社会信用代码： ____________________
住所地： ____________________
法定代表人： ____________________
注册资本： 人民币____万元，实收资本：人民币____万元
鉴于：
- 乙方因资金周转需要，向甲方借款人民币____万元，双方于____年__月__日签订了《借款合同》（合同编号：________）。
- 为担保上述债务的履行，乙方同意将其持有的目标公司____%的股权（对应注册资本____万元，以下简称“担保股权”）转让给甲方，并办理工商变更登记。但该转让仅为担保目的，甲方不因此享有实际股东权利。
- 甲乙双方本着平等自愿、公平诚信、互利共赢的原则，就甲方代乙方持有担保股权事宜，经友好协商，订立本协议，以资共同信守。
第一条 担保股权的基本情况
1.1 乙方同意将其持有的目标公司____%的股权（对应注册资本____万元）转让给甲方，并办理工商变更登记。目标公司的股东名册、公司章程、工商登记资料中记载的该部分股权持有人为甲方。
1.2 该股权转让仅为担保目的，甲方仅为名义上的持有人，不享有实际股东权利（包括但不限于利润分配请求权、表决权、提案权等），亦不承担除代持义务外的额外责任。
第二条 代持期限与债务清偿
2.1 本协议项下股权代持期限自本协议生效之日起，至乙方全额清偿《借款合同》项下全部债务（包括本金、利息、违约金等）之日止。
2.2 乙方应于____年__月__日前（即《借款合同》约定的还款日）全额清偿债务。若乙方按期清偿，甲方应在债务清偿后____个工作日内，无条件配合乙方将担保股权返还登记至乙方名下，相关费用由乙方承担。
第三条 双方的权利与义务
（一）甲方的权利与义务
3.1 甲方仅作为担保股权的名义持有人，不得行使股东权利（包括但不限于利润分配请求权、表决权、提案权等），除非乙方发生违约。
3.2 甲方应妥善保管与担保股权相关的全部文件资料。
3.3 甲方不得擅自处分担保股权（包括但不限于转让、质押、赠与、放弃等），除非乙方发生违约。
3.4 若乙方发生违约，甲方有权依法处置担保股权，但必须通过拍卖、变卖等清算方式，不得直接取得担保股权所有权（禁止流质）。
（二）乙方的权利与义务
3.5 乙方作为实际出资人，享有担保股权对应的全部股东权利，有权向甲方发出书面指令，要求甲方配合行使相关权利（如参加股东会、签署文件等）。
3.6 乙方应承担与担保股权相关的全部费用（包括但不限于工商变更登记费、律师费、税费等）。
3.7 乙方应保证其出资行为合法合规，所提供的全部资料信息真实、准确、完整。
3.8 乙方应按期清偿债务，以促使担保股权返还。
第四条 代持报酬及支付方式
经双方协商，本协议项下为无偿代持，甲方不向乙方收取任何代持报酬。
第五条 担保股权的收益与风险归属
5.1 担保股权所产生的全部收益（包括但不限于利润分配、股权转让款、剩余财产分配款、股权增值收益等）均归乙方所有，甲方应在收到上述收益后____个工作日内，将扣除相关税费（如有）后的金额全额划转至乙方指定账户，不得截留、挪用。
5.2 担保股权所产生的全部风险（包括但不限于股权贬值、目标公司破产清算、行政处罚、股东责任追索等）均由乙方承担，若因上述风险导致甲方遭受损失（包括但不限于赔偿款、诉讼费、律师费、滞纳金等），乙方应向甲方全额赔偿。
第六条 担保股权的处置
6.1 若乙方未按期清偿债务，构成违约，甲方有权依法处置担保股权。
6.2 处置方式如下：
（1）双方可协商以该股权折价抵偿债务，但折价金额需经双方确认或由第三方评估机构评估。
（2）若无法达成折价协议，任何一方均可申请人民法院对股权进行拍卖、变卖，所得价款优先用于清偿乙方债务。清偿后剩余部分归乙方，不足部分甲方有权继续向乙方追偿。
6.3 双方明确约定，无论何时，均不直接约定该担保股权归甲方所有，必须履行上述清算程序（禁止流质）。
第七条 保密条款
7.1 甲乙双方均应对本协议的签订、履行及本协议项下的担保事宜予以保密，不得向任何第三方泄露（法律法规要求、司法机关强制执行或经对方书面同意的除外）。
7.2 本保密义务在本协议终止后持续____年，一方违反保密义务的，应向对方支付违约金人民币____元，若违约金不足以弥补对方损失的，还应赔偿差额部分。
第八条 违约责任
8.1 甲方擅自处分担保股权（乙方违约情形除外）的，应向乙方支付担保股权对应市场价值____%的违约金，若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿差额部分。
8.2 乙方未按期清偿债务的，甲方有权按本协议第六条约定处置担保股权。
8.3 因一方违约导致另一方遭受损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、为追索权利产生的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等。
第九条 合同的解除与终止
9.1 本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。
9.2 乙方全额清偿债务后，本协议自动终止，甲方应配合乙方办理担保股权返还登记手续。
9.3 担保股权依法处置完毕后，本协议自动终止。
9.4 本协议终止后，双方的保密义务、违约责任条款仍继续有效，直至相关义务履行完毕。
第十条 争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十一条 其他事项
11.1 本协议未尽事宜，双方可协商签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
11.2 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
甲方（签字/盖章）： ____________________
日期： ____年__月__日
乙方（签字/盖章）： ____________________
日期： ____年__月__日