股权转让合规风险评估系统 V2.0 – 圳坤弘正风险评估系统

股权转让合规风险评估

全面评估股权转让合规风险，覆盖多种转让场景，保障交易安全

V2.0 升级版 – 扩展场景 / 精准选项 / 实用法律意见
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一、转让场景识别
1. 本次股权转让的类型
请选择本次股权转让所属的主要类型，不同类型适用不同的合规要求
2. 转让的股权性质
目标股权属于何种性质？不同性质的股权适用不同的审批和交易规则
3. 转让比例与控制权变化
本次转让的股权比例是否导致公司控制权发生变更？
二、转让方与受让方主体资格审查
4. 转让方主体资格与行为能力
转让方是否为合法登记的股东，具备完全民事行为能力，不存在被吊销、注销等情形？
5. 受让方资格与准入条件
受让方是否符合法律法规对股东资格的要求（如公务员、特殊行业准入等）？
6. 外资/跨境投资限制审查
受让方是否涉及外资？是否触及《外商投资准入负面清单》中的禁止或限制类行业？
7. 国有股权转让审批
涉及国有股权（含国有控股）的，是否已取得国资监管机构或上级主管部门的批准/备案？
8. 股权权利限制排查
拟转让股权是否存在质押、冻结、司法查封、信托限制或其他权利负担？
三、股权估值与定价合规
9. 资产评估报告资质
是否委托具备证券期货相关业务资格或国资认可资质的评估机构出具正式评估报告？
10. 评估方法适用性
评估采用的方法（收益法/市场法/资产基础法）是否适合目标公司的行业特点和资产类型？
11. 转让定价公允性
转让价格与评估结果/净资产/市场可比交易的偏差幅度是否在合理范围内（通常不超过20%）？
12. 国有股权进场交易
国有股权转让是否依法在产权交易机构公开挂牌转让，信息披露是否充分？
13. 关联交易定价公允性
若转让双方存在关联关系，定价是否经独立第三方评估或审计，是否损害公司及其他股东利益？
四、内部决策程序合规
14. 股东会/董事会决议有效性
是否已依法召开股东会或董事会并形成有效决议？决议内容是否明确包含转让标的、价格、受让方等核心要素？
15. 表决权与出席比例合规
出席会议的股东/董事是否达到法定或章程要求的比例？表决权计算是否符合《公司法》和章程规定？
16. 其他股东优先购买权保障
是否已向其他股东书面通知转让条件（价格、数量等），并给予不少于30日的答复期？其他股东是否放弃优先购买权？
17. 公司章程特殊约定履行
公司章程是否存在股权转让的特殊限制条款（如锁定期、优先购买权特殊安排、审批前置条件等）？是否已履行？
五、合同条款完备性
18. 股权转让合同核心条款完整性
合同是否包含：标的股权描述、转让价格及支付方式、交割条件与时间、双方权利义务、违约责任、争议解决等必要条款？
19. 陈述与保证条款充分性
转让方是否对以下事项作出充分陈述保证：合法持有股权、公司无未披露债务、财务数据真实、无重大诉讼、知识产权清晰等？
20. 价格调整与对赌机制
是否约定了基于业绩承诺、资产减值、债务发现等情形的价格调整（对赌）机制？约定是否合法有效且具有可执行性？
21. 交割条件与过渡期安排
是否明确约定了交割先决条件、过渡期内公司运营管理限制（如不得新增重大债务、不得处置重大资产等）？
22. 违约责任与救济条款
违约责任条款是否具体量化（如违约金比例、赔偿范围），是否约定了单方解除权、损害赔偿计算方式等救济措施？
六、税务筹划与合规
23. 个人所得税申报与缴纳
自然人转让方是否已就股权转让所得（财产转让所得，税率20%）依法申报并缴纳个人所得税？是否适用税收优惠？
24. 企业所得税处理
企业转让方是否正确计算股权转让所得/损失？是否适用特殊性税务处理（递延纳税）条件？
25. 印花税与契税
是否已按规定缴纳股权转让协议印花税（万分之五）？涉及企业股权转让的，受让方是否需缴纳契税？
26. 税务筹划合规性
是否通过设立合伙企业/信托/境外架构等方式进行税务筹划？筹划方案是否经专业税务顾问论证，是否存在被认定为逃避税的风险？
七、债务与担保风险排查
27. 目标公司债务全面梳理
是否已全面梳理目标公司的银行贷款、应付账款、债券发行、民间借贷等各类债务？是否取得最新征信报告？
28. 或有债务与隐性负债排查
是否排查了以下或有负债：未决诉讼/仲裁、对外担保、票据背书、产品质量赔偿、环保处罚等潜在债务？
29. 对外担保与连带责任
目标公司是否存在为第三方提供担保（含差额补足、回购承诺等隐性担保）？是否取得被担保人的资信状况？
30. 债务承担与交接安排
转让合同是否明确约定基准日前的债务由转让方承担？是否约定了债务发现后的追偿机制和赔偿上限？
八、知识产权与核心资产
31. 知识产权权属清晰性
目标公司的专利、商标、著作权、域名等知识产权是否登记在公司名下？是否存在权属争议或共有人？
32. 核心资产评估与移交
核心资产（含知识产权、域名、客户资源、核心数据、特许经营权等）是否已纳入评估范围？转让后移交手续如何安排？
33. 竞业限制与商业秘密保护
转让方是否就核心技术人员、管理人员的竞业限制义务作出安排？是否约定了商业秘密保护条款？
九、劳动人事与股权激励
34. 员工劳动关系合规性
目标公司劳动合同签订率是否达到100%？是否存在拖欠工资、违法解除劳动合同等劳动争议？
35. 社保公积金缴纳情况
目标公司是否为全体员工足额缴纳社会保险和住房公积金？是否存在补缴风险？
36. 股权激励计划衔接
目标公司是否有已实施的股权激励/员工持股计划？本次转让是否会影响激励对象的权益？是否已制定衔接方案？
十、审批登记与监管合规
37. 工商变更登记
股权转让后是否已在法定期限内（通常为30日）向市场监管部门申请股东变更登记？是否已更新公司章程？
38. 行业监管审批
目标公司是否属于特许经营行业（如金融、教育、医疗、互联网等）？是否需要取得行业主管部门的前置审批或备案？
39. 反垄断经营者集中申报
交易双方营业额是否达到国务院规定的经营者集中申报标准？是否需要向国家市场监督管理总局申报？
40. 数据安全与个人信息保护
目标公司是否持有大量用户数据或重要数据？股权转让是否涉及数据控制权变更？是否需要履行数据安全评估或个人信息保护合规审查？
十一、尽职调查与信息披露
41. 法律尽职调查
是否委托律师事务所对目标公司进行了法律尽职调查？尽调报告是否覆盖了公司设立沿革、股权结构、重大合同、诉讼、行政处罚等关键领域？
42. 财务尽职调查
是否对目标公司近三年财务报表进行了审计或财务尽调？是否核实了收入真实性、资产完整性、关联交易公允性？
43. 重大诉讼与行政处罚
是否通过裁判文书网、信用中国、市场监管系统等渠道全面核查了目标公司的诉讼、仲裁、行政处罚及失信记录？
44. 环保与安全生产合规
目标公司是否取得环保审批、排污许可证？是否存在安全生产许可证过期、环保处罚等合规问题？
十二、特殊场景补充评估
45. 家族企业/夫妻店股权转让
若目标公司为家族企业或夫妻共同财产出资设立，是否已确认配偶一方转让股权是否构成对夫妻共同财产的擅自处分？是否取得配偶同意？
46. 破产重整/司法拍卖股权转让
本次转让是否涉及破产重整中的股权转让、司法拍卖或执行程序中的强制转让？是否已关注优先购买权、税费承担等特殊问题？
47. 员工持股平台（有限合伙）转让
若通过有限合伙企业作为员工持股平台间接持有目标公司股权，本次转让是否涉及GP变更、合伙协议修改、员工权益变动等特殊安排？
48. 跨境股权转让外汇与资金合规
若涉及跨境股权转让，是否已办理外汇登记？资金跨境流动是否符合外汇管理局规定？是否涉及ODI/FDI备案？
49. VIE架构/红筹架构股权转让
目标公司是否涉及VIE协议控制架构或红筹架构？股权转让是否需要拆除架构、变更WFOE股权或调整协议安排？
50. 上市公司/新三板公司股份转让
目标公司是否为上市公司或新三板挂牌公司？是否需要遵守证券法关于限售期、信息披露、要约收购等特殊规定？
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合规风险评估得分（满分150分）
评估中

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